說起股權投資，剛接觸的朋友，必定蒙圈兒。其實，在嚴謹的法律術語之下，道理非常簡單。看完神奇煎餅店的故事，0.1秒您就懂了。

　　雞年春節回老家，小季從姥爺的姥爺的姥爺那里學到了做神奇煎餅的獨家秘方，不管什么煎餅，加進秘方，立馬香脆可口、延年益壽，身體趕得上姥爺的姥爺的姥爺。

　　于是，小季決定開一家神奇煎餅店。小季算了一下開店大概需要投入100萬元，而自己卻只有10萬元，于是找到朋友老李（這就叫“私募”）。老李是開茶葉店的，不懂煎餅店，卻看好神奇煎餅店，于是，決定投90萬元（投資門檻）。兩人一拍即合，決定合伙開店（設立有限合伙企業），先開5年看看（基金存續期限是5年），老李（老李稱作有限合伙人，英文簡稱LP，知道為什么叫老李（L）了吧）出剩下90萬元，前期裝修先拿40萬元，開業了再拿50萬元（分期繳付投資款）。

　　老李還要管自己的茶葉店（主業），神奇煎餅店都由小季（小季稱作普通合伙人，英文簡稱GP，知道為什么叫小季（G）了吧）來管（執行合伙事務），煎餅店的營業執照上也寫小季名字。兩人說好，小季每月工資2萬元（GP收取2%固定管理費），年底賺錢了小季可以拿走兩成（GP的業績報酬），老李出錢多拿八成。

　　老李的出資很安全。小季每天收工后記好賬，并每季度對一次（GP定期報告給LP），神奇煎餅店的所有資金往來都用微信支付，老李能監管，根本不擔心被挪用（資金托管）。除此之外，老李平時有空時候也到店里看一看（知情權），小王在做一些重大決定時也會問一問老李的意見（咨詢委員會），兩人還約好每年正月十五左右開一次會（合伙人會議）。開店除了證照齊全（基金備案），時不時還有工商、城管（證監會、基金業協會）來檢查一下。

　　煎餅有很多口味（很多項目），應該選哪樣的煎餅來賣，（投不投、怎么投），怎么把配方加進去的效果最好，是神奇煎餅店成功的關鍵（投資能力）。小季做了大量的研究（篩選分析、盡職調查），決定（投資決策）先做山東口味煎餅（項目1），后面又陸續推出了改良型的四川口味（項目2）、廣東口味煎餅（項目3）。2年內，小季推出了10種口味的煎餅（分散投資），有兩種特別受歡迎，也有幾種口味的沒多少人喜歡。但總體都狠成功（組合收益），做的煎餅，基本都能賣完（項目退出）。

　　一天有人上門找小季，說要買斷四川口味煎餅的配方（并購），小季覺得四川口味賣得最好，沒打算賣，老李也覺得不錯，打算再投一點（跟投），后來小季專門把四川口味煎餅注冊了商標、設計了新包裝（投后管理），成功打入大型連鎖超市（項目上市）。

　　煎餅選的好，賣的好，老李賺了很多錢。

　　5年后，神奇煎餅店賺了300萬，小季和老李商量是否再做2年看看（延期），老李想買房決定還是先退出來（到期清算），大家皆大歡喜。

　　假設要是神奇煎餅店沒做好，倒閉了，對老李來說，最多損失90萬元（LP承擔有限責任），但對小季來說，由于營業執照寫的是小季名字，如果非法經營或者還欠供應商貨款等等，小季個人也要賠（GP承擔無限責任）。如果期間，老李著急用錢，也可以先分（即退即分），如果還不夠的話，可以和小王以及身邊的朋友商量轉讓一部分（份額轉讓）。

　　好了，看完上面的故事，再看下面的專業術語是不是秒懂？

　　1.什么是私募股權投資？

　　Private Equity，簡稱PE，即“私募股權投資”，是指投資于非上市股權，或者上市公司非公開交易股權，通過上市或者并購退出，獲得高額收益的一種投資方式。

　　私募股權投資一般具備四項要素：

　　（1）私募：向特定合格投資者募集資金；

　　（2）股權投資：對企業（一般是非上市公司）進行股權權益性投資；

　　（3）退出方式：通過上市、并購或管理層回購等方式出售持股份；

　　（4）收益來源：通過被投資企業估值提高獲取資本利得。

　　2.PE相關術語有哪些？

　　有限合伙企業：PE基金最常用的組織形式。由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。有限合伙制私募股權基金是由投資管理公司和一部分合格投資者共同成立一個有限合伙企業作為基金主體，投資者以出資額承擔有限責任；投資管理公司為基金管理人也需要有一定比例的出資，并承擔無限連帶責任。

　　GP：普通合伙人，有限合伙制基金中承擔基金管理人角色的投資管理機構。

　　LP：有限合伙人，有限合伙制基金中的投資者。

　　天使投資：是權益資本投資的一種形式，指富有的個人出資協助具有專門技術或獨特概念的原創項目或小型初創企業，進行一次性的前期投資。

　　VC（Venture Capital, 風險投資）：由風險投資機構投入到新興的、迅速發展的、具有巨大競爭潛力的企業中的一種權益資本，即對成長期企業的投資。

　　PE（Private Equity, 私募股權投資）：與上述VC的定義對比來講，此處指狹義的私募股權投資。狹義的PE主要指對已經形成一定規模的，并產生穩定現金流的成熟企業的私募股權投資。而廣義的PE指涵蓋企業首次公開發行前各階段的權益投資，即處于種子期、初創期、發展期、擴展期、成熟期和Pre-IPO各個時期企業所進行的投資。主要可以分為三種：PE-Growth：投資擴張期及成熟期企業；PE-PIPE：投資已上市企業；PE-Buyout：企業并購，歐美許多著名私募股權基金公司主要業務。

　　PE FOFs：私募股權母基金。指將投資人手中的資金集中起來，分散投資于數只PE基金的基金。這種類型的基金可以根據不同PE基金的特點構建投資組合，有效分散投資風險。

　　承諾出資制：承諾出資是有限合伙形式基金的特點之一，在資金籌集的過程中，普通合伙人會要求首次成立時一定比例的投資本金到位，而在后續的基金運作中，投資管理人根據項目進度的需要，以電話或者其他形式通知有限合伙人認繳剩余部分本金。與資金一次到位的出資方式相比，承諾出資制大大提高了資金的使用效率。例如：分三次出資，40%，30%，30%，每次出資相隔6個月。如果投資者未能及時按期投入資金，他們按照協議將會被處以一定的罰金。

　　優先收益：又稱“門檻收益率”，優先收益條款確保了一般合伙人只有在基金投資表現優良之時才能從投資收益中獲取一定比例的回報。通常當投資收益超過某一門檻收益率（有限合伙人應當獲取的最低投資回報）后，基金管理人才能按照約定的附帶權益條款從超額投資利潤中獲得一定比例的收益。例如：某PE產品規定，在投資人首先收回投資成本并獲得年化8%優先回報的情況下，收取20%的凈利潤超額收益分配。

　　IPO（Initial Public Offerings, 首次公開募股）：指一家企業或公司（股份有限公司）第一次將它的股份向公眾出售。也就是俗稱的上市。通常，私募股權投資機構會期望以合理價格投資于未上市企業或公司，成為其股東，待企業或公司IPO后以高價退出，獲得高額回報。

　　并購：一般指兼并和收購。兼并指兩家或者更多的獨立企業合并組成一家企業，通常由一家占優勢的公司吸收一家或者多家公司。收購指一家企業用現金或者有價證券購買另一家企業的股票或者資產，以獲得對該企業的全部資產或者某項資產的所有權，或對該企業的控制權。并購也是私募股權機構的一種主要退出方式。

　　盡職調查：在基金或公司層面對私募股權進行成功投資需要事先詳盡的調查。要進行長期投資，有必要在簽約前審核分析交易牽涉的所有因素。盡職調查要全面審核許多因素，比如管理團隊的能力、公司業績、交易狀況、投資戰略、合法證券等等。

　　3.PE基金運作模式及流程

　　（1）私募股權基金運作模式：

　　一支PE基金會投資于多個項目，有限合伙制私募股權基金的運作模式如下圖所示。

　　（2）私募股權基金的運作流程：

　　PE基金的運作流程可以細分為四個環節：募資、投資、管理、退出。

　　募資：PE的資金來源廣泛而復雜，在國外PE資金主要包括養老金、保險基金、捐贈基金、大公司、金融機構的投資、富裕個人資金，甚至是政府資金、基金中的基金等。

　　投資：PE在籌足資金成立后，即進入投資階段。他們先從投資銀行、經紀人、投資顧問、律師和會計師方面獲得投資信息，然后進行盡職調查，根據對創業者的素質、市場前景、產品技術、公司管理等方面的判斷，選擇認為可靠的目標企業，確定投資類型、投資規模、投資策略、投資階段，并與被投資企業就股份分配、績效評價、董事會席位分配等達成投資協議后再進行投資，最后真正能夠得到PE資本支持的項目僅在1%左右。

　　管理：不同PE基金對于企業投資后的管理要求有區分，多數PE不希望干預企業的日常經營管理，只是在企業決策時積極出謀劃策。基金公司一般會指派專門的股權管理負責人入駐企業的董事會，并要求企業董事會不能過于龐大，以免基金公司無法對企業發展決策起作用。PE基金與企業會簽訂對賭協議（又稱估值調整協議）、反稀釋條款（后進投資人不能稀釋之前投資人的股權）、優先清償條款（企業管理人不得先于基金公司退出企業）等。

　　退出：PE投資一個重要的特征是基金都是有存續期限的，存續期滿基金就會解散，投資者應得到支付。因此，在投資伊始PE就開始考慮套現退出的問題。一般而言，PE投資的退出有四種方式：境內外資本市場公開上市、股權轉讓、將目標企業分拆出售、清算。

　　4.PE基金投資門檻、期限及費用

　　（1）投資門檻：私募股權基金屬于高級投資需求，對投資人的資產量要求較高，根據基金注冊地的不同，基金規模不同，單個投資人的投資門檻規定也有區別。證監會于2014年8月21日公布《私募投資基金監督管理暫行辦法》，設專章對“合格投資者”進行規范，并明確規定合格投資者的具體標準，即投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關標準的單位和個人：凈資產不低于1000萬元的單位；金融資產不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元的個人。

　　（2）期限：私募股權基金的期限較長，一般為5-8年。私募股權基金的期限設置分為投資期、退出期、延長期。例如：某基金期限為5+2年，那么其中5年為投資期，2年為退出期；某基金期限為3+1+1年，那么其中3年為投資期，1年為退出期，1年為延長期。延長期主要是用于繼續處理前一年未能退出的遺留項目。根據基金的屬性、投資行業、投資項目、退出時資本市場的狀況的不同，基金的期限設置也不同。

　　（3）費用：不同的基金根據規模、募集期、基金期限和管理機構的不同，費用設置也不同，一般來說主要有以下費用：

　　①認購費：認購費是投資者在基金募集期內認購基金一次性繳納的費用，此費用主要用于基金的市場推廣、銷售、注冊登記等募集期間發生的各項費用。具體費率不同的基金會有不同的設置，一般來說為投資者承諾出資金額的1%-3%。也有一部分基金不收取認購費；

　　②管理費：管理費是支付給基金管理人的管理報酬，一般按年收取。不同的基金會有不同的費率設置，有的基金管理機構還會在投資期和退出期分別設置不同的管理費提取標準。市場普遍的費率水平是投資者承諾出資金額的2%/年左右；

　　③業績報酬：私募股權基金在分配收益前要提取部分利潤給基金管理人，這部分利潤是基金管理人的最主要收益。形式上可以是基金全部盈利的20%，或者按項目分取盈利的20%，也可以是在剔除給投資人保底收益之外的盈利的20%。

　　5.PE基金的監管機構

　　中國證監會依據《證券投資基金法》和《私募投資基金監督管理暫行辦法》，對私募基金實施行政監管，中國證券投資基金業協會根據自律規則對會員機構進行自律管理。

　　《證券投資基金法》和《私募投資基金監督管理暫行辦法》規定，私募基金管理人應當向協會申請登記，各類私募基金募集完畢，應當向協會辦理備案手續。私募基金的登記備案，不構成對私募基金管理人投資能力、持續合規情況的認可；不作為對基金財產安全的保證。

　　在市場準入環節，中國證監會不對私募基金管理人和私募基金進行前置審批，而是基于協會的登記備案信息，進行事后行業信息統計、風險監測和必要的檢查；在基金托管環節，不強制要求基金財產進行托管；在信息披露環節，不要求公開披露信息，但需要向投資者披露重大事項及基金合同、公司章程或者合伙協議約定的其他事項；在行業自律環節，充分發揮協會作用，進行統計監測和糾紛調解等，并通過制定行業自律規則實現會員的自我管理。

　　6.投資PE基金要繳稅嗎？

　　PE基金分配收益時需要繳稅。基本框架是：合伙企業的生產經營所得和其它所得，按照國家有關稅收規定，由合伙人分別繳納所得稅。如果合伙人為自然人則繳納個人所得稅，為法人或其它組織則繳納企業所得稅。具體稅率依照有限合伙企業注冊地法律確定。需要注意的是，PE投資機構本身作為合伙企業不需繳納企業所得稅。

　　7.PE基金中途能轉讓嗎？

　　有限合伙協議中一般規定基金存續期內除出現合伙協議中規定的情況外LP不得退伙或轉讓。如果確有極特殊情況需要轉讓份額，通常需經過其他合伙人一致同意，之后該LP需與被轉讓方協商一致后依法辦理相關變更手續。

　　業內存在專業的個人和機構在接手私募股權基金，稱為私募股權二級市場。隨著PE基金在我國的發展，二手PE份額的交易也呈現越來越活躍的趨勢。

　　8.PE基金的投資流程

　　（1）項目選擇和可行性核查

　　（2）投資方案設計、達成一致后簽署法律文件

　　投資方案設計包括估值定價、董事會席位、否決權和其他公司治理問題、退出策略、確定合同條款清單并提交投資委員會審批等步驟。由于投資方和引資方的出發點和利益不同、稅收考慮不同，雙方經常在估值和合同條款清單的談判中產生分歧，解決這次分歧的技術要求高，所以不僅需要談判技巧，還需要會計師和律師的協助。

　　（3）監管

　　實施積極有效的監管是降低投資風險的必要手段，但需要人力和財力的投入，會增加投資者的成本，因此不同的基金會決定恰當的監管程度，包括采取有效的報告制度和監控制度、參與重大決策、進行戰略指導等。投資者還會利用其網絡和渠道幫助合資公司進入新市場、尋找戰略伙伴以發揮協同效應、降低成本等方式來提高收益。另外，為滿足引資企業未來公開發行或國際并購的要求，投資者會幫其建立合適的管理體系和法律構架。

　　9.PE基金的收益分配方式

　　（1）項目即退即分：一支PE基金會投資于多個項目，一旦有其中的某個項目退出即進行收益分配；

　　（2）先還本后分利：在項目退出后，先還付LP的本金，待LP本金全部償還完成以后再覆蓋GP的本金；在出現投資盈余時，先分配LP約定回報，剩余超額收益部分GP分配20%，LP分配80%。