合伙企業是一種古老的企業組織形式，它的存在已有上千年的歷史所謂合伙企業，是指兩個和兩個以上的合伙人訂立合伙協議，共同投資，合伙經營，共享收益，至少有一個以上的合伙人對企業債務承擔無限責任的營利性組織。

　　來源：金融干貨 本文不代表整點PE任何立場，如涉及版權問題請及時在后臺聯系，將第一時間處理

　　一、中國境內活躍的私募股權基金的類型

　　基金種類

　　運作特點

　　代表基金

　　專門獨立型基金

　　投資決策獨立、投資行業自由選擇、但募集難度大、對一般合伙人以往的業績要求高

　　The Carlyle Group, DIG, 3i Group 深創投, 上海聯創 ,達晨etc

　　金融機構附屬型基金

　　投資決策受附屬金融集團的影響大，投資行業選擇自由、募集難度低

　　Morgan Stanley Asia;JP Morgan Parnters 中信金石 etc

　　中外合資型

　　投資決策獨立、行業選擇獨立、中外合資募集、運作中可充分利用外資的資源優勢

　　弘毅投資 新天域

　　大型企業附屬型

　　投資決策受由所屬企業戰略決定、只投資集團所在行業、資金由集團內部募集

　　GE Capital 聯想創投 復興投資ect

　　其他

　　其他

　　Temasek GIC 中投公司

　　二、公司型與有限合伙型基金的比較

　　對比

　　公司制

　　有限合伙制

　　對基金管理人的激勵

　　不利

　　有利

　　對基金管理人的約束和監督

　　一般

　　很高

　　風險控制

　　較難控制

　　較強控制

　　管理費用

　　控制的難度大

　　能有效加以控制

　　現行制度下的稅負成本

　　稅負成本高

　　稅負成本低

　　三、有限合伙型基金的法律適用——合伙企業法

　　?合伙企業是一種古老的企業組織形式，它的存在已有上千年的歷史所謂合伙企業，是指兩個和兩個以上的合伙人訂立合伙協議，共同投資，合伙經營，共享收益，至少有一個以上的合伙人對企業債務承擔無限責任的營利性組織。

　　合伙企業的特點：

　　1、必須有兩個以上的人共同投資；

　　2、必須有人對債務承擔無限連帶責任；

　　3、承擔無限責任的合伙人要負責企業經營，執行企業事務，對外代表企業；

　　4、合伙人可按各自對合伙企業的貢獻，通過協議約定收益分配方式和分配比例。

　　什么是有限合伙企業：

　　?《合伙企業法》第2條：

　　有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。

　　?對普通合伙人是否自然人或企業的規定在《合伙企業法》并不明確，因此，會形成實事上的有限公司責任。

　　有限合伙企業的特點：

　　?有限合伙制度在至少有一名合伙人承擔無限責任的基礎上，允許其他合伙人承擔有限責任，它將具有投資管理經驗或技術研發能力的機構和個人，與具有資金實力的投資者進行有效結合，既激勵管理者全力創業和創新，降低決策與管理成本，提高投資效益，又使資金投入者在承擔與公司制企業同樣責任的前提下，獲取更高收益。

　　?有限合伙企業中，承擔無限連帶責任的合伙人在企業中行使事務執行權，負責企業的經營管理；有限合伙人依據合伙協議享受投資收益，對企業債務只承擔有限責任，不對外代表合伙企業，也不直接參與經營。

　　有限合伙企業的優勢：

　　?具體表現為以下七個方面：

　　1、基金實現專業化管理，降低投資風險

　　2、有利于調動各方的投資熱情

　　3、較之公司更具有操作靈活性與商事保密性

　　4、法律兼顧合伙人利益與合伙債權人利益保護之間的平衡

　　5、不需繳納企業所得稅，稅負較輕

　　6、不必同股同權，契約為主，合伙人利益得到充分保障

　　7、為投資者提供了便捷的退出通道

　　普通合伙人的權利義務：

1、對于合伙企業的債務承擔無限連帶責任

　　《合伙企業法》第2條：有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任。

2、執行合伙事務

　　《合伙企業法》第67條：有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。

3、繳納出資

4、競業禁止義務

　　《合伙企業法》第32條：合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。

5、禁止自我交易

　　《合伙企業法》第32條：除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業進行交易。

6、不得損害合伙企業利益

　　《合伙企業法》第32條：合伙人不得從事損害本合伙企業利益的活動。

　　有限合伙人的權利義務：

　　1、對合伙企業的債務承擔有限責任

　　《合伙企業法》第2條：有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任

　　2、承諾并繳納出資

　　3、監督合伙事務的執行

　　4、《合伙企業法》第68條規定的權利：

　　（1）參與決定普通合伙人入伙、退伙；

　　（2）對企業的經營管理提出建議；

　　（3）參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所；

　　（4）獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告。

　　（5）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料；

　　（6）在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；

　　（7）執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟。

　　四、某投資基金中有關投資者權利的特別規定

　　1、設立合伙人會議的機構

　　?《合伙協議》第27條：本合伙企業設立合伙人會議，合伙人會議按照相關法律法規的規定和本協議約定行使權利和履行義務。合伙人會議由全體合伙人組成。合伙人會議根據相關法律、法規的規定和本協議約定對本合伙企業事項作出決議。

　　?《合伙協議》第22條：合伙人按照合伙人會議的有關規定對合伙企業有關事項作出決議，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法，但法律另有規定或本協議另有約定的除外。

　　2、投資決策委員會

　　?《合伙協議》第23條：決定和聘任投資決策委員會的成員，修改投資決策委員會的職權和工作程序，應取得全體合伙人一致同意。

　　?《合伙協議》第29條：本合伙企業設立投資決策委員會，投資決策委員會按照本協議約定行使權利和履行義務。投資決策委員會由7名委員組成，其中由有限合伙人選舉3名委員，由資產管理公司委派2名委員，其余2名委員由合伙企業選聘外聘投資專家擔任（外聘投資專家應具有會計專業或法律專業的知識背景）。

　　投資決策委員會的決議職權范圍：

　　?（1）選擇確定投資項目，對資產管理公司提交的投資方案進行表決；

　　?（2）決定合伙企業資金的劃轉；

　　?（3）轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利；

　　?（4）處分合伙企業的不動產；

　　?（5）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。

　　3、資金托管

　　《合伙協議》第30條：合伙企業成立后，委托托管銀行進行資金托管，由托管銀行根據合伙企業的決定劃轉合伙企業資金，通過托 管銀行對資金的管理以確保合伙企業資金的安全。

　　《合伙協議》第31條：合伙企業的資產存入在托管銀行開立的賬戶，保證資金的安全。

　　4、投資項目限制

　　《合伙協議（初稿）》第50條：

　　（1）本合伙企業不得投資本協議約定的經營范圍之外的投資項目；

　　（2）本合伙企業不得投資于承擔無限責任的企業；

　　（3）本合伙企業不得進行中國境內外的二級證券市場投資；

　　（4）本合伙企業不得投資其他風險投資基金；

　　免責申明：涉及版權問題，敬請作者及時在后臺與我們聯系。文中觀點僅供參考，請讀者進行分析判斷，歡迎大家踴躍在下方留言區提出自己的看法進行討論。

RYX365