廣州達(dá)意隆包裝機(jī)械股份有限公司章程

　　廣州達(dá)意隆包裝機(jī)械股份有限公司

　　章

　　程

　　二○一五年七月

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　　廣州達(dá)意隆包裝機(jī)械股份有限公司章程

　　目 錄

　　第一章 總則..................................................................................................................................... 3

　　第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 ................................................................................................................. 4

　　第三章 股份..................................................................................................................................... 4

　　第一節(jié) 股份發(fā)行 ..................................................................................................................... 4

　　第二節(jié) 股份增減和回購(gòu) ......................................................................................................... 6

　　第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 ..................................................................................................................... 7

　　第四章 股東和股東大會(huì) ................................................................................................................. 8

　　第一節(jié) 股東............................................................................................................................. 8

　　第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定 ............................................................................................... 11

　　第三節(jié) 股東大會(huì)的召集 ....................................................................................................... 13

　　第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知 ........................................................................................... 14

　　第五節(jié) 股東大會(huì)的召開 ....................................................................................................... 16

　　第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議 ........................................................................................... 19

　　第五章 董事會(huì)............................................................................................................................... 25

　　第一節(jié) 董事........................................................................................................................... 25

　　第二節(jié) 董事會(huì)....................................................................................................................... 30

　　第六章 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員 ........................................................................................... 35

　　第七章 監(jiān)事會(huì)............................................................................................................................... 37

　　第一節(jié) 監(jiān)事........................................................................................................................... 37

　　第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)....................................................................................................................... 38

　　第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì) ................................................................................... 39

　　第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 ........................................................................................................... 39

　　第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì) ................................................................................................................... 42

　　第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 ............................................................................................... 42

　　第九章 通知和公告....................................................................................................................... 43

　　第一節(jié) 通知......................................................................................................................... 43

　　第二節(jié) 公告......................................................................................................................... 44

　　第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 ....................................................................... 44

　　第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 ....................................................................................... 44

　　第二節(jié) 解散和清算 ............................................................................................................... 45

　　第十一章 修改章程....................................................................................................................... 47

　　第十二章 附則............................................................................................................................... 47

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　　第一章 總則

　　第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民共和國(guó)證

　　券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《上市公司章程指引》（以下簡(jiǎn)稱“《章

　　程指引》”）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。

　　第二條 廣州達(dá)意隆包裝機(jī)械股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）系依照《公

　　司法》和其他有關(guān)規(guī)定以發(fā)起方式成立的股份有限公司，并在廣州市工商行政管

　　理局注冊(cè)登記，領(lǐng)取企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼為：440101000055312。

　　第三條 公司于2008年1月10日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)以《關(guān)于核準(zhǔn)廣州

　　達(dá)意隆包裝機(jī)械股份有限公司首次公開發(fā)行股票的通知》(證監(jiān)許可[2008]58號(hào))

　　核準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股2900萬股，該普通股股票于2008年1月

　　30日在深圳證券交易所上市。

　　第四條 公司注冊(cè)名稱：廣州達(dá)意隆包裝機(jī)械股份有限公司

　　英文名稱：GUANGZHOU TECH-LONG PACKAGING MACHINERY CO.,LTD

　　第五條 公司住所：廣州市蘿崗區(qū)云埔一路23號(hào)，郵政編碼：510530。

　　第 六 條 公 司 注 冊(cè) 資 本 為 人 民 幣 19524.405 萬 元 ， 實(shí) 收 資 本 為 人 民 幣

　　19524.405萬元。

　　第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

　　第八條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。

　　第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)

　　責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第十條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、

　　股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、董事、

　　監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可

　　以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，股東可以起訴公司，公司

　　可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

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　　第十一條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、

　　財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)聘任的其他高級(jí)管理人員。

　　第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍

　　第十二條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨為：順應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的趨勢(shì)，大力推

　　進(jìn)中國(guó)食品飲料包裝機(jī)械產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)保值和增值，并維護(hù)全體股東的

　　合法權(quán)益，使其獲得良好的經(jīng)濟(jì)效益。

　　第十三條 經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營(yíng)范圍為：工程和技術(shù)研究和試驗(yàn)發(fā)展；工

　　程和技術(shù)基礎(chǔ)科學(xué)研究服務(wù)；技術(shù)開發(fā)服務(wù)；機(jī)械零部件加工；塑料加工專用設(shè)

　　備制造；包裝專用設(shè)備制造；電器輔件、配電或控制設(shè)備的零件制造；食品、酒、

　　飲料及茶生產(chǎn)專用設(shè)備制造；模具制造；通用設(shè)備修理；專用設(shè)備修理；機(jī)械設(shè)

　　備租賃；機(jī)械技術(shù)咨詢、交流服務(wù)；投資咨詢服務(wù)；機(jī)電設(shè)備安裝服務(wù)；專用設(shè)

　　備安裝（電梯、鍋爐除外）；機(jī)電設(shè)備安裝工程專業(yè)承包；電力工程設(shè)計(jì)服務(wù)；

　　機(jī)械工程設(shè)計(jì)服務(wù)；自有房地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；商品零售貿(mào)易（許可審批類商品除外）；

　　商品批發(fā)貿(mào)易（許可審批類商品除外）；電氣設(shè)備零售；塑料制品批發(fā)；機(jī)械配

　　件批發(fā)；通用機(jī)械設(shè)備銷售；電氣機(jī)械設(shè)備銷售；貨物進(jìn)出口（專營(yíng)專控商品除

　　外）；技術(shù)進(jìn)出口；瓶（罐）裝飲用水制造（僅限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)）；茶飲料及其他

　　飲料制造（僅限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)）；碳酸飲料制造（僅限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)）；果菜汁及

　　果菜汁飲料制造（僅限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)）；塑料包裝箱及容器制造（僅限分支機(jī)構(gòu)

　　經(jīng)營(yíng)）；肥皂及合成洗滌劑制造（僅限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)）。

　　第三章 股份

　　第一節(jié) 股份發(fā)行

　　第十四條 公司的股份采取無紙化簿記股票的形式。

　　第十五條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)

　　當(dāng)具有同等權(quán)利。

　　同次發(fā)行的同種類股份，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)

　　人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。

　　第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。

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　　第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司

　　集中存管。

　　第十八條 公司成立時(shí)的發(fā)起人為張頌明、廣州科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司、陳

　　鋼、張贊明、謝蔚、王忠、李品、王建輝、黃少堅(jiān)、王衛(wèi)東、晏長(zhǎng)青、吳昌華、

　　孔祥捷和陳怡。各發(fā)起人均以其持有的原廣州達(dá)意隆包裝機(jī)械有限公司的凈資產(chǎn)

　　權(quán)益出資，出資時(shí)間均為2006年11月28日。公司成立時(shí)各發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份情況如

　　下：

　　占成立時(shí)總股

　　發(fā)起人 認(rèn)購(gòu)股份（萬股）

　　本的比例（%）

　　張頌明 5509.70 64.82

　　廣州科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司 1266.50 14.90

　　陳鋼 722.50 8.50

　　張贊明 216.75 2.55

　　謝蔚 144.50 1.70

　　王忠 144.50 1.70

　　李品 144.50 1.70

　　王建輝 72.25 0.85

　　黃少堅(jiān) 72.25 0.85

　　王衛(wèi)東 72.25 0.85

　　晏長(zhǎng)青 57.80 0.68

　　吳昌華 34.00 0.40

　　孔祥捷 34.00 0.40

　　陳怡 8.50 0.10

　　合 計(jì) 8500.00 100.00

　　第十九條 公司股份總數(shù)為195,244,050股，均為普通股。

　　第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、

　　擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買或者擬購(gòu)買公司股份的人提供任何資助。

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　　第二節(jié) 股份增減和回購(gòu)

　　第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東

　　大會(huì)分別做出決議，可以采用下列方式增加資本：

　　（一）向社會(huì)公眾公開發(fā)行股份；

　　（二）非公開發(fā)行股份；

　　（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；

　　（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；

　　（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。

　　第二十二條 公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司

　　法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。

　　第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本

　　章程的規(guī)定，收購(gòu)本公司的股份：

　　（一）減少公司注冊(cè)資本；

　　（二）與持有本公司股票的其他公司合并；

　　（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；

　　（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)

　　其股份的。

　　除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。

　　第二十四條 公司收購(gòu)本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：

　　（一）證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式；

　　（二）要約方式；

　　（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。

　　第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購(gòu)

　　本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購(gòu)本公司股份

　　后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、

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　　第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

　　公司依照第二十三條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，將不超過本公司已

　　發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收

　　購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

　　第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓

　　第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

　　第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

　　第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一

　　年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其

　　變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分

　　之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人

　　員在申報(bào)離任六個(gè)月后的十二月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)

　　量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過50%，在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓

　　其所持有的本公司股份。

　　第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份百分之五以

　　上的股東，將其持有的本公司股票在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個(gè)月

　　內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，

　　證券公司因包銷購(gòu)入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受

　　六個(gè)月時(shí)間限制。

　　公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在三十日內(nèi)執(zhí)行。

　　公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接

　　向人民法院提起訴訟。

　　公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)

　　任。

　　第三十條 公司股票被終止上市后，公司股票進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交

　　易，公司不得修改公司章程中的此項(xiàng)規(guī)定。

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　　第四章 股東和股東大會(huì)

　　第一節(jié) 股東

　　第三十一條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)是

　　證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)

　　義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等義務(wù)。

　　第三十二條 公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東

　　身份的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后

　　登記在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。

　　第三十三條 公司股東享有下列權(quán)利：

　　（一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

　　（二） 依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，

　　并行使相應(yīng)的表決權(quán)；

　　（三） 對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

　　（四） 依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有股

　　份；

　　（五） 查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事

　　會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

　　（六） 公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的

　　分配；

　　（七） 對(duì)股東大會(huì)做出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收

　　購(gòu)其股份；

　　（八） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。

　　第三十四條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司

　　提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份

　　后按照股東的要求予以提供。

　　第三十五條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東

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　　有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無效。

　　股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章

　　程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議做出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人

　　民法院撤銷。

　　第三十六條 董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者

　　本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或合并持有公司百

　　分之一以上股份的股東有權(quán)書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公

　　司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以

　　書面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。

　　監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到

　　請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利

　　益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直

　　接向人民法院提起訴訟。

　　他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依

　　照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

　　第三十七條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，

　　損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

　　第三十八條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

　　（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；

　　（二）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；

　　（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

　　（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人

　　獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；

　　公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償

　　責(zé)任。

　　公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司

　　債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

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　　（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

　　第三十九條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份

　　進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司做出書面報(bào)告。

　　第四十條 公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)

　　信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤(rùn)分配、

　　資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的

　　合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益，不得利用其

　　特殊地位謀取額外利益，不得對(duì)股東大會(huì)人事選舉決議和董事會(huì)人事聘任決議履

　　行任何批準(zhǔn)手續(xù)，不得越過股東大會(huì)和董事會(huì)任免公司高級(jí)管理人員，不得直接

　　或間接干預(yù)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策，不得占用、支配公司資產(chǎn)或其他權(quán)益，不得干預(yù)

　　公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)活動(dòng)，不得向公司下達(dá)任何經(jīng)營(yíng)計(jì)劃或指令，不得從事與公司相

　　同或相近的業(yè)務(wù)，不得以其他任何形式影響公司經(jīng)營(yíng)管理的獨(dú)立性或損害公司的

　　合法權(quán)益。

　　公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，不得濫用

　　權(quán)利侵占公司資產(chǎn)。公司控股股東、實(shí)際控制人以無償占有或者顯失公允的關(guān)聯(lián)

　　交易等手段侵占公司資產(chǎn)，嚴(yán)重?fù)p害公司和公眾投資者利益，給公司造成重大損

　　失的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取有效措施要求控股股東停止侵害并就該侵害造成的損

　　失承擔(dān)賠償責(zé)任。公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員具有維護(hù)公司資金安全的法定

　　義務(wù)。

　　公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員違反本章程的規(guī)定，協(xié)助、縱容控股股東及

　　其他關(guān)聯(lián)方侵占公司財(cái)產(chǎn)，損害公司利益的，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)將視情節(jié)輕重

　　對(duì)直接責(zé)任人給予處分，對(duì)負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事和監(jiān)事提交股東大會(huì)罷免。

　　一旦發(fā)現(xiàn)控股股東、實(shí)際控制人侵占公司資產(chǎn)的情形，公司董事會(huì)應(yīng)立即對(duì)

　　控股股東持有的公司股權(quán)申請(qǐng)司法凍結(jié)，如控股股東不能以現(xiàn)金清償所侵占的資

　　產(chǎn)，將通過變現(xiàn)控股股東所持有的股權(quán)以償還被侵占的資產(chǎn)。

　　公司控股股東、實(shí)際控制人不得限制或者阻撓中小投資者行使合法權(quán)利，不

　　得損害公司和中小投資者的權(quán)益。

　　對(duì)公司違法行為負(fù)有責(zé)任的控股股東及實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)、依法將其持

　　有的公司股權(quán)及其他資產(chǎn)用于賠償中小投資者。

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　　廣州達(dá)意隆包裝機(jī)械股份有限公司章程

　　第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定

　　第四十一條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

　　（一） 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　　（二） 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事

　　的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（三） 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

　　（四） 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

　　（五） 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（六） 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（七） 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決議；

　　（八） 對(duì)發(fā)行公司債券做出決議；

　　（九） 對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議；

　　（十） 修改本章程；

　　（十一）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所做出決議；

　　（十二）審議、批準(zhǔn)第四十二條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；

　　（十三）審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總

　　資產(chǎn)百分之三十的事項(xiàng)；

　　（十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；

　　（十五）審議公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

　　（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大

　　會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

　　第四十二條 公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過。

　　（一）本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額,達(dá)到或超過最近一期經(jīng)

　　審計(jì)凈資產(chǎn)的百分之五十以后提供的任何擔(dān)保；

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　　（二）公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的百分之三

　　十以后提供的任何擔(dān)保；

　　（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過百分之七十的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；

　　（四）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)百分之十的擔(dān)保；

　　（五）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；

　　第四十三條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每

　　年召開一次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的六個(gè)月內(nèi)舉行。

　　第四十四條 有下列情形之一的，公司應(yīng)在事實(shí)發(fā)生之日起二個(gè)月內(nèi)召開臨

　　時(shí)股東大會(huì)：

　　（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；

　　（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)；

　　（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；

　　（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

　　（五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；

　　（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。

　　第四十五條 本公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為：廣州市或者董事會(huì)認(rèn)為可以便

　　于股東參加會(huì)議的其他地點(diǎn)。

　　股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)或其他方式

　　為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。

　　第四十六條 公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過各種方式和

　　途徑，優(yōu)先提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì)

　　提供便利。

　　第四十七條 本公司召開股東大會(huì)時(shí)將聘請(qǐng)律師對(duì)以下問題出具法律意見并

　　公告：

　　（一）會(huì)議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；

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　　（二）出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

　　（三）會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；

　　（四）應(yīng)本公司要求對(duì)其他有關(guān)問題出具的法律意見。

　　第三節(jié) 股東大會(huì)的召集

　　第四十八條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要

　　求召開臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，

　　在收到提議后十日內(nèi)做出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。

　　董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在做出董事會(huì)決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開

　　股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將說明理由并公告。

　　第四十九條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形

　　式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案

　　后十日內(nèi)做出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。

　　董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在做出董事會(huì)決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開

　　股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。

　　董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后十日內(nèi)未做出反饋的，

　　視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和

　　主持臨時(shí)股東大會(huì)。

　　第五十條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)

　　求召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、

　　行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東

　　大會(huì)的書面反饋意見。

　　董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在做出董事會(huì)決議后的五日內(nèi)發(fā)出召

　　開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。

　　董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后十日內(nèi)未做出反饋的，

　　單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股

　　東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。

　　監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的

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　　通知，通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。

　　監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東

　　大會(huì)，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行

　　召集和主持臨時(shí)股東大會(huì)。

　　第五十一條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書面通知董事會(huì)，

　　同時(shí)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。

　　在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于百分之十。

　　召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司所在地中國(guó)

　　證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。

　　第五十二條 對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書

　　將予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。

　　第五十三條 監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由本公

　　司承擔(dān)。

　　第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知

　　第五十四條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決

　　議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。

　　第五十五條 公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公

　　司百分之三以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。

　　單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開十日

　　前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)發(fā)出股東大

　　會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。

　　除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得修改股東大

　　會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五十四條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不

　　得進(jìn)行表決并做出決議。

　　第五十六條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照本

　　章程第五十四條的規(guī)定對(duì)股東大會(huì)提案進(jìn)行審查。

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　　第五十七條 董事會(huì)決定不將股東大會(huì)提案列入會(huì)議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股

　　東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說明，在公司向社會(huì)公開發(fā)行股票后，需將提案內(nèi)容和董事

　　會(huì)的說明在股東大會(huì)結(jié)束后與股東大會(huì)決議一并公告。

　　第五十八條 提出提案的股東對(duì)董事會(huì)不將其提案列入股東大會(huì)會(huì)議議程的

　　決定持有異議的，可以按照本章程第五十條規(guī)定的程序要求召集臨時(shí)股東大會(huì)。

　　第五十九條 召集人將在年度股東大會(huì)召開二十日前以公告方式通知各股

　　東，臨時(shí)股東大會(huì)將于會(huì)議召開十五日前以公告方式通知各股東。

　　公司在計(jì)算起始期限時(shí)，不應(yīng)當(dāng)包括會(huì)議召開當(dāng)日。

　　第六十條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容：

　　（一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限；

　　（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；

　　（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書面委托

　　代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

　　（四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；

　　（五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。

　　股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。

　　擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí)

　　披露獨(dú)立董事的意見及理由。

　　股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其

　　他方式的表決時(shí)間及表決程序。股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時(shí)間，不得

　　早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開前一日下午三點(diǎn)整，并不得遲于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開當(dāng)日上

　　午九點(diǎn)半，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午三點(diǎn)整。

　　股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于七個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦

　　確認(rèn)，不得變更。

　　第六十一條 股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中將充

　　分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：

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　　（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；

　　（二）與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

　　（三）披露持有本公司股份數(shù)量；

　　（四）是否受過中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。

　　除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提

　　案提出。

　　第六十二條 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消，

　　股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)

　　在原定召開日前至少二個(gè)工作日公告并說明原因。

　　第五節(jié) 股東大會(huì)的召開

　　第六十三條 本公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì)的

　　正常秩序。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措

　　施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。

　　第六十四條 股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東

　　大會(huì)。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。

　　股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。

　　第六十五條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明

　　其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人

　　有效身份證件、股東授權(quán)委托書。

　　法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表

　　人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；

　　委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人

　　依法出具的書面授權(quán)委托書。

　　第六十六條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列

　　內(nèi)容：

　　（一）代理人的姓名；

　　（二）是否具有表決權(quán)；

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　　（三）分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指

　　示；

　　（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；

　　（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。

　　第六十七條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以

　　按自己的意思表決。

　　第六十八條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授

　　權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投

　　票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。

　　委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人

　　作為代表出席公司的股東大會(huì)。

　　第六十九條 出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)載明

　　參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表

　　決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。

　　第七十條 召集人和公司聘請(qǐng)的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名

　　冊(cè)共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表

　　決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表

　　決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。

　　第七十一條 股東大會(huì)召開時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事無正當(dāng)理由缺席的，

　　應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議，總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員無正當(dāng)理由缺席的，應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議，

　　董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議，并就股東的質(zhì)詢做出解釋和說明。公司可以通過視頻、

　　電話、網(wǎng)絡(luò)等方式為董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員參與股東大會(huì)提供便利。

　　第七十二條 股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，

　　由副董事長(zhǎng)（公司有兩位或兩位以上副董事長(zhǎng)的，由半數(shù)以上的董事共同推舉的

　　副董事長(zhǎng)）主持，副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上的董事

　　共同推舉的一名董事主持。

　　監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)

　　或不履行職務(wù)時(shí)，由監(jiān)事會(huì)副主席主持，監(jiān)事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或者不履行

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　　職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。

　　股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。

　　召開股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反股東大會(huì)議事規(guī)則使股東大會(huì)無法繼續(xù)進(jìn)

　　行的，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)

　　任會(huì)議主持人，繼續(xù)開會(huì)。

　　第七十三條 公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則，規(guī)定股東大會(huì)的召開和表決程序，

　　包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議的形成、

　　會(huì)議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容

　　應(yīng)明確具體。股東大會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為本章程的附件，由董事會(huì)擬定，并經(jīng)股東

　　大會(huì)批準(zhǔn)。

　　第七十四條 在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作

　　向股東大會(huì)做出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)做出述職報(bào)告。公司可以邀請(qǐng)年審會(huì)計(jì)

　　師出席年度股東大會(huì)，并對(duì)投資者關(guān)心和質(zhì)疑的公司年報(bào)和審計(jì)等問題作出解釋

　　和說明。

　　第七十五條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢和

　　建議做出解釋和說明。

　　第七十六條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人

　　數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決

　　權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。

　　第七十七條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以

　　下內(nèi)容：

　　（一）會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；

　　（二）會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管

　　理人員姓名；

　　（三）出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股

　　份總數(shù)的比例；

　　（四）對(duì)每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；

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　　（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；

　　（六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；

　　（七）本章程及股東大會(huì)議事規(guī)則規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。

　　第七十八條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的

　　董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方

　　式表決情況的有效資料一并保存，保存期限為二十年。

　　第七十九條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不

　　可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢

　　復(fù)召開股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司

　　所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。

　　第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議

　　第八十條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。

　　股東大會(huì)做出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所

　　持表決權(quán)的二分之一以上通過。

　　股東大會(huì)做出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所

　　持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　第八十一條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過：

　　（一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；

　　（二）董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；

　　（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；

　　（五）公司年度報(bào)告；

　　（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其

　　他事項(xiàng)。

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　　第八十二條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過：

　　（一）公司增加或者減少注冊(cè)資本；

　　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（三）本章程的修改；

　　（四）公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)

　　審計(jì)總資產(chǎn)百分之三十的；

　　（五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

　　（六）調(diào)整利潤(rùn)分配政策；

　　（七）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)

　　公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。

　　第八十三條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行

　　使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。

　　股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單

　　獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開披露。

　　前款所稱影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)是指依據(jù)《深圳證券交易所中小企

　　業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引(2015年修訂)》第3.5.3條應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立

　　意見的事項(xiàng)，中小投資者是指除公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及單獨(dú)或者合

　　計(jì)持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東。

　　公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表

　　決權(quán)的股份總數(shù)。

　　董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。征集股

　　東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有

　　償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對(duì)征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。

　　第八十四條 公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)訂立書面協(xié)議，并遵循平等、

　　自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t。關(guān)聯(lián)交易活動(dòng)遵循商業(yè)原則，關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格原則上

　　應(yīng)不偏離市場(chǎng)獨(dú)立第三方的價(jià)格或收費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)。公司應(yīng)采取有效措施防止關(guān)聯(lián)方

　　以壟斷采購(gòu)和銷售業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)公司的經(jīng)營(yíng)，損害公司的利益。

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　　股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代

　　表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露

　　非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。

　　就公司的關(guān)聯(lián)交易，公司制訂《關(guān)聯(lián)交易決策制度》，明確規(guī)定與公司的關(guān)

　　聯(lián)交易相關(guān)的事項(xiàng)，該制度由董事會(huì)擬定，并由股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　第八十五條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，

　　公司將不與董事、經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)

　　務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。

　　第八十六條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。董事

　　會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。

　　（一）董事候選人的提名采取下列方式：

　　董事候選人由下列機(jī)構(gòu)和人員提名，被提名的董事候選人名單及簡(jiǎn)歷和基本

　　情況由上一屆董事會(huì)負(fù)責(zé)制作提案并提交公司股東大會(huì)。公司可以發(fā)布董事選舉

　　提示性公告，詳細(xì)披露選舉董事人數(shù)、提名人資格、候選人資格、候選人初步審

　　查程序等要求，公開征集董事候選人。

　　（1）上一屆董事會(huì)半數(shù)以上（不含半數(shù)）通過下一屆董事候選人；或

　　（2） 持有或者合并持有公司發(fā)行在外的有表決權(quán)股份總數(shù)百分之三以上股

　　東可以提案方式提名董事候選人。該提案必須在股東大會(huì)召開十日前以書面形式

　　送達(dá)董事會(huì)秘書。

　　（二）監(jiān)事候選人的提名采取下列方式：

　　1、由股東擔(dān)任的監(jiān)事提名：

　　由股東擔(dān)任的監(jiān)事候選人由下列機(jī)構(gòu)和人員提名，被提名的股東代表監(jiān)事候

　　選人名單及簡(jiǎn)歷和基本情況由上一屆監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)制作提案送達(dá)董事會(huì)，由董事會(huì)

　　將其提案列入股東大會(huì)會(huì)議議程提交股東大會(huì)。

　　（1）上一屆監(jiān)事會(huì)半數(shù)以上通過下一屆股東代表監(jiān)事候選人；或

　　（2） 持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)百分之三以上股東

　　提名。

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　　2、公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者

　　其他形式民主選舉產(chǎn)生后，直接進(jìn)入監(jiān)事會(huì)。

　　股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，實(shí)行累積投票制。

　　前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)

　　選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

　　股東大會(huì)董事及股東代表擔(dān)任的監(jiān)事選舉時(shí)實(shí)行累積投票制度，按如下辦法

　　實(shí)施：

　　（一）股東大會(huì)在選舉兩名以上董事、股東代表擔(dān)任的監(jiān)事時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)每一

　　個(gè)候選董事、監(jiān)事逐個(gè)進(jìn)行表決，實(shí)行累積投票制；

　　（二）與會(huì)股東所持的每一表決權(quán)股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相等的

　　投票權(quán)，每個(gè)與會(huì)股東所擁有的投票權(quán)等于應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)與該股東所持

　　有股份數(shù)的乘積；

　　（三）股東既可以將其所持有的投票權(quán)集中投給一位候選董事或者監(jiān)事，也

　　可以分散投給數(shù)位候選董事或者監(jiān)事，按照候選董事或者監(jiān)事得票多少的順序，

　　從前往后根據(jù)應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)，由得票較多者當(dāng)選；

　　（四）通過累積投票制選舉董事或者監(jiān)事時(shí)實(shí)行等額選舉或差額選舉，等額

　　選舉按以下辦法實(shí)施：

　　（1）董事候選人或監(jiān)事候選人獲取選票數(shù)超過參加會(huì)議有效表決股份數(shù)（以

　　未累積的股份數(shù)為準(zhǔn)）的二分之一以上時(shí)即為當(dāng)選；

　　（2）當(dāng)選董事人數(shù)或監(jiān)事人數(shù)少于應(yīng)選董事或由股東代表出任的監(jiān)事，但

　　已當(dāng)選董事人數(shù)超過本章程規(guī)定的董事會(huì)成員三分之二以上、或監(jiān)事人數(shù)超過本

　　章程規(guī)定的監(jiān)事會(huì)成員三分之一以上時(shí)，則缺額應(yīng)在下次股東大會(huì)上填補(bǔ)；

　　（3）當(dāng)選董事人數(shù)或監(jiān)事人數(shù)少于應(yīng)選董事或由股東代表出任的監(jiān)事，且

　　由此導(dǎo)致董事會(huì)成員不足本章程規(guī)定的三分之二以上或監(jiān)事人數(shù)不足本章程規(guī)

　　定的監(jiān)事會(huì)成員三分之一以上時(shí)，則應(yīng)當(dāng)對(duì)未當(dāng)選的董事候選人或監(jiān)事候選人進(jìn)

　　行第二輪選舉；

　　（4）第二輪選舉仍未能滿足上款要求時(shí)，則應(yīng)當(dāng)在本次股東大會(huì)結(jié)束之后

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　　的二個(gè)月內(nèi)再次召開股東大會(huì)對(duì)缺額董事或缺額監(jiān)事進(jìn)行選舉；

　　差額選舉按以下辦法選舉：

　　（1）董事候選人或監(jiān)事候選人獲取選票超過參加會(huì)議有效表決股份數(shù)二分

　　之一以上，且該等人數(shù)等于或者小于應(yīng)當(dāng)選董事人數(shù)或應(yīng)當(dāng)選監(jiān)事人數(shù)時(shí)，該等

　　候選人即為當(dāng)選；

　　（2）獲取超過參加會(huì)議有效表決股份數(shù)二分之一以上的選票的董事候選人

　　或監(jiān)事候選人多于應(yīng)當(dāng)選董事人數(shù)或應(yīng)當(dāng)選監(jiān)事人數(shù)時(shí)，則按得票多少排序，取

　　得票較多者當(dāng)選；

　　（3）因兩名及以上的候選人得票相同而不能決定其中當(dāng)選者時(shí)，則對(duì)該等

　　候選人進(jìn)行第二輪選舉；

　　（4）第二輪選舉仍未能決定當(dāng)選者時(shí)，則應(yīng)在下次股東大會(huì)另行選舉；

　　（5）由此導(dǎo)致董事會(huì)成員或監(jiān)事會(huì)成員不足本章程規(guī)定的三分之二以上時(shí)，

　　則下次股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)在本次股東大會(huì)結(jié)束后的二個(gè)月之內(nèi)召開。股東大會(huì)采取記

　　名方式投票表決。

　　（五）在累積投票制下，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)與董事會(huì)其他成員分別選舉；董事應(yīng)

　　當(dāng)與監(jiān)事分別選舉；

　　（六）股東對(duì)某一個(gè)或某幾個(gè)候選董事或者監(jiān)事集中或分散行使的投票權(quán)總

　　數(shù)多于其累積投票權(quán)總數(shù)的，該股東投票無效，視為放棄該項(xiàng)表決；股東對(duì)某一

　　個(gè)或某幾個(gè)候選董事或者監(jiān)事集中或分散行使的投票權(quán)總數(shù)等于或少于其累積

　　投票權(quán)總數(shù)的，該股東投票有效，累積投票權(quán)總數(shù)與行使的投票權(quán)總數(shù)的差額部

　　分視為放棄。

　　第八十七條 除累積投票制外，股東大會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同

　　一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊

　　原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能做出決議外，股東大會(huì)將不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行擱置或不

　　予表決。

　　第八十八條 股東大會(huì)審議提案時(shí)，不得對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更

　　應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。

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　　第八十九條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同

　　一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

　　第九十條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。

　　第九十一條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票

　　和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。

　　股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)

　　票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。

　　通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票

　　系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。

　　第九十二條 股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會(huì)議主持人

　　應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。

　　在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上

　　市公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有

　　保密義務(wù)。

　　第九十三條 出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見之

　　一：同意、反對(duì)或棄權(quán)。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)作為滬港通股票的名義持有人，按照

　　實(shí)際持有人意思表示進(jìn)行申報(bào)的除外。

　　未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決

　　權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為"棄權(quán)"。

　　第九十四條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所

　　投票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人

　　對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主

　　持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。

　　第九十五條 股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和

　　代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決

　　方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。

　　第九十六條 提案未獲通過，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的，

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　　應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中作特別提示。

　　第九十七條 股東大會(huì)通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就

　　任時(shí)間在股東大會(huì)決議通過之日起開始。

　　第九十八條 股東大會(huì)通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公

　　司將在股東大會(huì)結(jié)束后二個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。

　　第五章 董事會(huì)

　　第一節(jié) 董事

　　第九十九條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：

　　（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

　　（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，

　　被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五

　　年；

　　（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、總經(jīng)理，對(duì)該公司、企

　　業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

　　（四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，

　　并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

　　（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

　　（六）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的；

　　（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他情形。

　　違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職

　　期間出現(xiàn)本條情形的，公司應(yīng)立即解除其職務(wù)。

　　第一百條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選

　　連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不能無故解除其職務(wù)。

　　董事任期從其就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆

　　滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部

　　門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　25

　　廣州達(dá)意隆包裝機(jī)械股份有限公司章程

　　董事可以由總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級(jí)

　　管理人員職務(wù)的董事，總計(jì)不得超過董事總數(shù)的二分之一。

　　本公司董事會(huì)不設(shè)由職工代表擔(dān)任的董事。董事的選聘程序如下：

　　（一）按本章程第八十六條的規(guī)定提名董事候選人；

　　（二）公司在股東大會(huì)召開前以公告的形式披露董事候選人的詳細(xì)資料，董

　　事候選人在股東大會(huì)上應(yīng)介紹自身情況、工作履歷和上任后工作計(jì)劃，加強(qiáng)與股

　　東的溝通和互動(dòng)，保證股東在投票時(shí)對(duì)候選人有足夠的了解；

　　（三）董事候選人在股東大會(huì)召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾

　　公開披露的董事候選人的資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事職責(zé)；

　　（四）按本章程第八十六條的規(guī)定對(duì)董事候選人名單進(jìn)行表決。

　　第一百零一條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠

　　實(shí)義務(wù)：

　　（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；

　　（二）不得挪用公司資金；

　　（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存

　　儲(chǔ)；

　　（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借

　　貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

　　（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者

　　進(jìn)行交易；

　　（六）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于

　　公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)；

　　（七）不得將與公司交易的傭金歸為己有；

　　（八）不得擅自披露公司秘密；

　　（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

　　（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。

　　26

　　廣州達(dá)意隆包裝機(jī)械股份有限公司章程

　　董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)

　　承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第一百零二條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤

　　勉義務(wù)：

　　（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為

　　符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過營(yíng)業(yè)執(zhí)

　　照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

　　（二）應(yīng)公平對(duì)待所有股東；

　　（三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；

　　（四）應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、

　　準(zhǔn)確、完整；

　　（五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行

　　使職權(quán)；

　　（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。

　　第一百零三條 公司每季度定期通過電子郵件或書面形式發(fā)送財(cái)務(wù)報(bào)表、經(jīng)

　　營(yíng)管理信息以及重大事項(xiàng)背景材料等資料，確保董事及時(shí)掌握公司業(yè)績(jī)、狀況和

　　前景，有效履行職責(zé)。

　　董事不能僅依靠高級(jí)管理人員提供的資料，應(yīng)主動(dòng)通過其他渠道獲知上市公

　　司信息，特別是應(yīng)加強(qiáng)與中小股東的溝通，并在審議相關(guān)議案、作出決策時(shí)充分

　　考慮中小股東利益與訴求。

　　董事可隨時(shí)聯(lián)絡(luò)公司高級(jí)管理人員，要求就公司經(jīng)營(yíng)管理情況提供詳細(xì)資

　　料、解釋或進(jìn)行討論。董事可以要求上市公司及時(shí)回復(fù)其提出的問題，及時(shí)提供

　　其需要的資料。

　　第一百零四條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)

　　會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。

　　第一百零五條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提

　　交書面辭職報(bào)告。董事會(huì)將在二日內(nèi)披露有關(guān)情況。

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　　廣州達(dá)意隆包裝機(jī)械股份有限公司章程

　　如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任

　　前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。

　　第一百零六條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手續(xù)，

　　其對(duì)公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在本章程規(guī)定的

　　以下期限內(nèi)仍然有效：

　　（一） 董事在其任期結(jié)束后仍對(duì)公司商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)，直至該秘密

　　成為公開信息；

　　（二） 其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任

　　之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

　　第一百零七條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)

　　人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地

　　認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和

　　身份。

　　第一百零八條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有

　　的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事

　　項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　的性質(zhì)和程度。

　　除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露，并且董事會(huì)

　　在不將其計(jì)入法定人數(shù)、該董事亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)

　　撤銷該合同、交易或者安排，但在對(duì)方是善意第三人的情況下除外。

　　與公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事回避和表決程序?yàn)椋?、與公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事

　　自行要求回避的，由該關(guān)聯(lián)董事向董事會(huì)提出書面申請(qǐng)，董事會(huì)決定是否回避；

　　2、其他董事、監(jiān)事要求關(guān)聯(lián)董事回避的，由上述董事、監(jiān)事向董事會(huì)提出書面

　　申請(qǐng)，由公司聘請(qǐng)的獨(dú)立董事過半數(shù)決定；

　　表決程序?yàn)椋喝舳聲?huì)對(duì)上述申請(qǐng)做出決定，有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事不能參與表

　　決，則在不將其表決權(quán)計(jì)入有效總表決權(quán)的情況下，由超過半數(shù)的有權(quán)表決董事

　　通過。

　　28

　　廣州達(dá)意隆包裝機(jī)械股份有限公司章程

　　如因上述回避程序造成有表決權(quán)的董事不足三人時(shí)，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大

　　會(huì)審議。

　　如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知

　　董事會(huì)，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其存在

　　利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為作了本條第一款所規(guī)定的披露。

　　第一百零九條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章

　　程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第一百一十條 獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定履行

　　職責(zé)。獨(dú)立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法規(guī)和本章程賦

　　予董事的一般職權(quán)外，還應(yīng)行使以下職權(quán)：

　　（一）重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的事先認(rèn)可權(quán)；

　　（二）聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的提議與事先認(rèn)可權(quán)；

　　（三）就公司的重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見等特別職權(quán)；

　　（四）享有召開臨時(shí)股東大會(huì)的提議權(quán)；

　　（五）召開董事會(huì)會(huì)議的提議權(quán)；

　　（六）在股東大會(huì)召開前向股東公開征集投票權(quán)；

　　（七）就特定關(guān)注事項(xiàng)獨(dú)立聘請(qǐng)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)等特別職權(quán)。

　　上市公司及其高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)積極配合獨(dú)立董事履行職責(zé)。獨(dú)立董事行使

　　職權(quán)時(shí)支出的合理費(fèi)用由上市公司承擔(dān)；獨(dú)立董事行使各項(xiàng)職權(quán)遭遇阻礙時(shí)，可

　　向公司董事會(huì)說明情況，要求高級(jí)管理人員或董事會(huì)秘書予以配合；獨(dú)立董事認(rèn)

　　為董事會(huì)審議事項(xiàng)相關(guān)內(nèi)容不明確、不具體或者有關(guān)資料不充分的，可以要求公

　　司補(bǔ)充資料或作出進(jìn)一步說明，兩名或兩名以上獨(dú)立董事認(rèn)為會(huì)議審議事項(xiàng)資料

　　不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書面向董事會(huì)提議延期召開董事會(huì)會(huì)議或延期審

　　議相關(guān)事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予采納；獨(dú)立董事有權(quán)要求公司披露其提出但未被公司采

　　納的提案情況及不予采納的理由。

　　單獨(dú)或合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東可向公司董事會(huì)提出對(duì)不具

　　備獨(dú)立董事資格或能力、未能獨(dú)立履行職責(zé)、或未能維護(hù)公司和中小投資者合法

　　29

　　廣州達(dá)意隆包裝機(jī)械股份有限公司章程

　　權(quán)益的獨(dú)立董事的質(zhì)疑或罷免提議。

　　第二節(jié) 董事會(huì)

　　第一百一十一條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

　　第一百一十二條 董事會(huì)由七名董事組成。

　　第一百一十三條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　（一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

　　（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

　　（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

　　（七）擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股份或者合并、分立、解散及變更公

　　司形式的方案；

　　（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵

　　押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；

　　（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或者

　　解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

　　（十一）制訂公司的基本管理制度；

　　（十二）制訂本章程的修改方案；

　　（十三）管理公司信息披露事項(xiàng)；

　　（十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

　　（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；

　　（十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。

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　　廣州達(dá)意隆包裝機(jī)械股份有限公司章程

　　第一百一十四條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)

　　準(zhǔn)審計(jì)意見向股東大會(huì)做出說明。

　　第一百一十五條 董事會(huì)擬定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)落實(shí)股東大會(huì)

　　決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。

　　董事會(huì)議事規(guī)則作為本章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　第一百一十六條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)

　　外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投

　　資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　董事會(huì)有關(guān)對(duì)外投資、收購(gòu)和出售資產(chǎn)、貸款審批、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事

　　項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限如下：

　　（一）對(duì)外投資

　　董事會(huì)具有單項(xiàng)投資項(xiàng)目涉及金額不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)的

　　百分之三十的對(duì)外投資權(quán)限。

　　（二）收購(gòu)、出售資產(chǎn)

　　董事會(huì)具有一年內(nèi)不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)百分之三十的資產(chǎn)購(gòu)

　　買、出售權(quán)限。

　　上述購(gòu)買、出售的資產(chǎn)不含購(gòu)買原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品

　　等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)購(gòu)買或出售行為。

　　（三）貸款審批

　　董事會(huì)具有單項(xiàng)貸款不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)的百分之四十的貸

　　款審批權(quán)限；公司在一個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)分次進(jìn)行的貸款，以其在此期間的累計(jì)額不

　　超過上述規(guī)定為限。

　　（四）資產(chǎn)抵押

　　董事會(huì)具有單次不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)的百分之四十的為自

　　身及控股子公司提供資產(chǎn)抵押的權(quán)限；公司在一個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)分次進(jìn)行的資產(chǎn)抵

　　押，以其在此期間的累計(jì)額不超過上述規(guī)定為限。

　　31

　　廣州達(dá)意隆包裝機(jī)械股份有限公司章程

　　（五）對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)

　　董事會(huì)在符合下列條件下，具有對(duì)外擔(dān)保權(quán)限：

　　1、公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額，不超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的

　　百分之五十提供的擔(dān)保；

　　2、公司對(duì)外擔(dān)保總額不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的百分之三十提供

　　的擔(dān)保；

　　3、為資產(chǎn)負(fù)債率不超過百分之七十的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；

　　4、對(duì)外擔(dān)保的對(duì)象不是股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；

　　5、單筆擔(dān)保額不超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的百分之十的擔(dān)保。

　　（六）委托理財(cái)

　　董事會(huì)具有單次委托理財(cái)不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)的百分之五

　　的權(quán)限；公司在一個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)分次進(jìn)行的委托理財(cái)，以其在此期間的累計(jì)額不

　　超過上述規(guī)定為限。

　　（七）重大商業(yè)合同

　　董事會(huì)具有單個(gè)涉及金額不超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的百分之三十的商

　　業(yè)合同的批準(zhǔn)權(quán)限。

　　（八）關(guān)聯(lián)交易

　　批準(zhǔn)公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的單次交易金額在3000萬元以下（不含3000萬元）或

　　交易金額占最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值的百分之五以下（不含百分之五）的關(guān)聯(lián)

　　交易；公司在一個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)與同一關(guān)聯(lián)方分次進(jìn)行的同類關(guān)聯(lián)交易，以其在此

　　期間的累計(jì)額不超過上述規(guī)定為限。

　　對(duì)于超過上述決策范圍的，應(yīng)當(dāng)報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。上述事項(xiàng)涉及其他法律、

　　行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、公司章程或者交易所另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第一百一十七條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)一名。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)

　　由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　第一百一十八條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

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　　（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

　　（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；

　　（三）行使公司法定代表人的職權(quán)；

　　（四）簽署公司股票、債券及其他有價(jià)證券，簽署其他應(yīng)由公司法定代表人

　　簽署的文件；

　　（五）提名公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書人選；

　　（六）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　董事長(zhǎng)對(duì)董事會(huì)的運(yùn)作負(fù)主要責(zé)任，確保建立完善的治理機(jī)制，確保及時(shí)將

　　董事或高級(jí)管理人員提出的議題列入董事會(huì)議程，確保董事及時(shí)、充分、完整地

　　獲取公司經(jīng)營(yíng)情況和董事會(huì)各項(xiàng)議題的相關(guān)背景材料，確保董事會(huì)運(yùn)作符合公司

　　最佳利益。

　　董事長(zhǎng)應(yīng)提倡公開、民主討論的文化，鼓勵(lì)不同意見的董事充分表達(dá)自己的

　　意見，確保內(nèi)部董事和外部董事進(jìn)行有效溝通，確保董事會(huì)科學(xué)民主決策。

　　董事長(zhǎng)應(yīng)采取措施與股東保持有效溝通聯(lián)系，確保股東意見尤其是機(jī)構(gòu)投資

　　者和中小投資者的意見能在董事會(huì)上充分傳達(dá)，保障機(jī)構(gòu)投資者和中小股東的提

　　案權(quán)和知情權(quán)。

　　第一百一十九條 公司副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者

　　不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)（公司有兩位或兩位以上副董事長(zhǎng)的，由半

　　數(shù)以上的董事共同推舉的副董事長(zhǎng)履行職務(wù)）；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履

　　行職務(wù)的，由半數(shù)以上的董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

　　第一百二十條 董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開

　　十日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。

　　第一百二十一條 代表百分之十以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者

　　監(jiān)事會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集

　　和主持董事會(huì)會(huì)議。

　　第一百二十二條 董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為：書面、電話、

　　傳真或信函方式；通知時(shí)限為：會(huì)議召開五日以前。

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　　廣州達(dá)意隆包裝機(jī)械股份有限公司章程

　　第一百二十三條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

　　（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；

　　（二）會(huì)議期限；

　　（三）事由及議題；

　　（四）發(fā)出通知的日期。

　　第一百二十四條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)（不含半數(shù)）的董事出席方可舉行。

　　董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)（不含半數(shù)）通過。

　　董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　第一百二十五條 董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，

　　不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由

　　過半數(shù)（不含半數(shù)）的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)

　　無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)（不含半數(shù)）通過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三

　　人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。

　　第一百二十六條 董事會(huì)決議表決方式為：書面投票表決。

　　董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用通訊方式進(jìn)行并

　　作出決議，并由參會(huì)董事簽字。

　　第一百二十七條 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可

　　以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、授權(quán)

　　范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍

　　內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在

　　該次會(huì)議上的投票權(quán)。

　　第一百二十八條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)

　　議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保存期限為二十年。

　　第一百二十九條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：

　　（一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

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　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；

　　（三）會(huì)議議程；

　　（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；

　　（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)

　　的票數(shù)）。

　　第一百三十條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。

　　董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者本章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事

　　對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事

　　可以免除責(zé)任。

　　第六章 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員

　　第一百三十一條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或解聘。

　　公司設(shè)副總經(jīng)理若干名，由董事會(huì)聘任或解聘。

　　公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人為公司高級(jí)管理人員。

　　第一百三十二條 本章程第九十九條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形，同時(shí)適用于

　　高級(jí)管理人員。

　　本章程第一百零一條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第一百零二條（四）～（六）關(guān)

　　于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。

　　第一百三十三條 在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職

　　務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。

　　第一百三十四條 總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。

　　第一百三十五條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)

　　報(bào)告工作；

　　（二） 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　（三） 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

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　　（四） 擬訂公司的基本管理制度；

　　（五） 制定公司的具體規(guī)章；

　　（六） 提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　（七） 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理

　　人員；

　　（八） 本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

　　總經(jīng)理依照本章程及總經(jīng)理工作細(xì)則的規(guī)定行使職權(quán)，實(shí)行總經(jīng)理負(fù)責(zé)制下

　　的總經(jīng)理辦公會(huì)議制。重大問題由總經(jīng)理提交總經(jīng)理辦公會(huì)議討論。經(jīng)討論無法

　　形成一致意見時(shí)，由總經(jīng)理做出決定。總經(jīng)理職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)，由總經(jīng)理承擔(dān)

　　最后責(zé)任。

　　第一百三十六條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

　　第一百三十七條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：

　　（一）總經(jīng)理辦公會(huì)議召開的條件、程序和參加的人員；

　　（二）總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；

　　（三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)

　　的報(bào)告制度；

　　（四）董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。

　　第一百三十八條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的

　　具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞動(dòng)合同約定。

　　第一百三十九條 公司副總經(jīng)理的職權(quán)：在總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下，參與公司經(jīng)營(yíng)方

　　針、投資計(jì)劃、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、投資方案、資金運(yùn)作等方面的決策，領(lǐng)導(dǎo)和組織分管

　　職能部門開展工作。

　　第一百四十條 公司設(shè)董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、

　　文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。

　　董事會(huì)秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。

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　　第一百四十一條 高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門

　　規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第七章 監(jiān)事會(huì)

　　第一節(jié) 監(jiān)事

　　第一百四十二條 本章程第九十九條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形，同時(shí)適用于

　　監(jiān)事。

　　董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事會(huì)成員須具有與擔(dān)任監(jiān)事相適應(yīng)的專業(yè)知識(shí)和工作經(jīng)驗(yàn)，并保證有足夠

　　的時(shí)間和精力履行監(jiān)事職責(zé)。

　　公司可以引入機(jī)構(gòu)投資者、中小股東及獨(dú)立人士代表擔(dān)任外部監(jiān)事。

　　第一百四十三條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)

　　義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

　　第一百四十四條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　第一百四十五條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行

　　職責(zé)，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)予以撤換。

　　第一百四十六條 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)

　　事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行

　　政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　第一百四十七條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　第一百四十八條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢

　　或者建議。

　　第一百四十九條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損

　　失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第一百五十條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章

　　程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

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　　第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)

　　第一百五十一條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由三名監(jiān)事組成，設(shè)主席一人，可

　　以設(shè)副主席。監(jiān)事會(huì)主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集

　　和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會(huì)副主

　　席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半

　　數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例

　　不低于三分之一。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)

　　或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

　　第一百五十二條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　（一）對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；

　　（二）檢查公司財(cái)務(wù)；

　　（三）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、

　　行政法規(guī)、本章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

　　（四）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管

　　理人員予以糾正；

　　（五）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主

　　持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)；

　　（六）向股東大會(huì)提出提案；

　　（七）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起

　　訴訟；

　　（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事

　　務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　公司應(yīng)為監(jiān)事會(huì)履行職責(zé)提供必要的組織保障，公司各部門和工作人員應(yīng)積

　　極配合監(jiān)事會(huì)開展工作，接受詢問和調(diào)查。同時(shí)建立對(duì)監(jiān)事會(huì)的信息傳遞機(jī)制，

　　便于監(jiān)事會(huì)及時(shí)、全面地獲取財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)信息。

　　第一百五十三條 監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開臨

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　　廣州達(dá)意隆包裝機(jī)械股份有限公司章程

　　時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

　　第一百五十四條 監(jiān)事會(huì)擬定監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，明確監(jiān)事會(huì)的召開、議事方

　　式和表決程序，以確保監(jiān)事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。

　　監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為本章程的附件，由監(jiān)事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　第一百五十五條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的

　　監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)

　　議記錄作為公司檔案保存二十年。

　　第一百五十六條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

　　（一）舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；

　　（二）事由及議題；

　　（三）發(fā)出通知的日期。

　　第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)

　　第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

　　第一百五十七條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公

　　司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。

　　第一百五十八條 公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和

　　證券交易所報(bào)送年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前六個(gè)月結(jié)束之日起二個(gè)月

　　內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年

　　度前三個(gè)月和前九個(gè)月結(jié)束之日起的一個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交

　　易所報(bào)送季度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

　　上述財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。

　　第一百五十九條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，將不另立會(huì)計(jì)賬簿。公司的資

　　產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。

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　　第一百六十條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取稅后利潤(rùn)百分之十列入

　　公司法定公積金。法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本百分之五十以上的，可以不

　　再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公

　　積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

　　公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)

　　中提取任意公積金。

　　公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東持有的股份比例分

　　配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

　　股東大會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配

　　利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。

　　公司持有的本公司股份不參與分配利潤(rùn)。

　　第一百六十一條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或

　　者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。

　　法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本

　　的百分之二十五。

　　第一百六十二條 公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須

　　在股東大會(huì)召開后二個(gè)月內(nèi)完成股利或股份的派發(fā)事項(xiàng)。

　　第一百六十三條 公司實(shí)施連續(xù)、穩(wěn)定的利潤(rùn)分配政策，公司利潤(rùn)分配應(yīng)重

　　視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。在滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)

　　營(yíng)的資金需求情況下，如無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生，公司將積

　　極采取現(xiàn)金方式分配利潤(rùn)。

　　（一）公司可以采用現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的

　　其他方式分配利潤(rùn)。公司具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤(rùn)分

　　配。

　　（二）公司實(shí)施現(xiàn)金分紅時(shí)須同時(shí)滿足下列條件：

　　（1）公司該年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余

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　　的稅后利潤(rùn)）為正值；

　　（2）審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司的該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告；

　　（3）公司無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生（募集資金項(xiàng)目除外）。

　　重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出是指：

　　公司未來十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購(gòu)資產(chǎn)或者購(gòu)買設(shè)備的累計(jì)支出達(dá)到或

　　者超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%，且超過5,000 萬元人民幣。

　　（4）公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、

　　盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程

　　規(guī)定的程序，制定差異化的現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金

　　支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到

　　80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金

　　分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重

　　大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低

　　應(yīng)達(dá)到20%。

　　（三）在符合現(xiàn)金分紅條件情況下，公司原則上每年進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅，公

　　司董事會(huì)可以根據(jù)公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分配。

　　（四）公司應(yīng)保持利潤(rùn)分配政策的連續(xù)性與穩(wěn)定性，每年以現(xiàn)金方式分配的

　　利潤(rùn)應(yīng)不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的10%，且任意三個(gè)連續(xù)會(huì)計(jì)年度內(nèi)，公司

　　以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于該三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30%。

　　（五）公司利潤(rùn)分配不得超過累計(jì)可分配利潤(rùn)的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)

　　營(yíng)能力。

　　公司再融資或者并購(gòu)重組攤薄即期回報(bào)的，應(yīng)當(dāng)承諾并兌現(xiàn)填補(bǔ)回報(bào)的具體

　　措施。公司若出現(xiàn)二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)低于每股凈資產(chǎn)的（虧損除外），公司可以考慮

　　回購(gòu)部分股份。

　　（六）公司進(jìn)行股利分配時(shí)，應(yīng)當(dāng)由公司董事會(huì)先制定分配預(yù)案，再行提交

　　公司股東大會(huì)進(jìn)行審議。對(duì)于公司當(dāng)年未分配利潤(rùn)，董事會(huì)在分配預(yù)案中應(yīng)當(dāng)說

　　明使用計(jì)劃安排或者原則。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。

　　（七）董事會(huì)審議現(xiàn)金分紅具體方案時(shí)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅

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　　廣州達(dá)意隆包裝機(jī)械股份有限公司章程

　　的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)

　　發(fā)表明確意見。

　　獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì)審議。

　　（八） 股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動(dòng)

　　與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流（包括但不限于提供網(wǎng)絡(luò)投票表決、邀請(qǐng)

　　中小股東參會(huì)等），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心

　　的問題。

　　（九）公司當(dāng)年盈利，董事會(huì)未提出以現(xiàn)金方式進(jìn)行利潤(rùn)分配預(yù)案的，還應(yīng)

　　說明原因，同時(shí)在召開股東大會(huì)時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式以方便中小股

　　東參與股東大會(huì)表決。

　　（十）公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會(huì)審議批

　　準(zhǔn)的現(xiàn)金分紅具體方案。如根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、投資規(guī)劃和長(zhǎng)期發(fā)展的需要，確

　　需調(diào)整利潤(rùn)分配政策的，調(diào)整后的利潤(rùn)分配政策不得違反中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易

　　所的有關(guān)規(guī)定；有關(guān)調(diào)整利潤(rùn)分配政策的議案，由獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)發(fā)表意見，

　　經(jīng)公司董事會(huì)審議后提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決

　　權(quán)的2/3以上通過。

　　（十一）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的

　　現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

　　第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)

　　第一百六十四條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對(duì)公司財(cái)務(wù)

　　收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。

　　第一百六十五條 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)

　　后實(shí)施。內(nèi)部審計(jì)部門的負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。

　　第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任

　　第一百六十六條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師事務(wù)所

　　進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以

　　續(xù)聘。

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　　第一百六十七條 公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所必須由股東大會(huì)決定，董事會(huì)不得

　　在股東大會(huì)決定前委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

　　第一百六十八條 公司保證向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑

　　證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。

　　第一百六十九條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東大會(huì)決定。

　　第一百七十條 公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前十五天事先通

　　知會(huì)計(jì)師事務(wù)所，公司股東大會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，允許會(huì)計(jì)師事

　　務(wù)所陳述意見。

　　會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說明公司有無不當(dāng)情形。

　　第九章 通知和公告

　　第一節(jié) 通知

　　第一百七十一條 公司的通知以下列形式發(fā)出：

　　（一）以專人送出；

　　（二）以郵件方式送出；

　　（三）以公告方式進(jìn)行；

　　（四）本章程規(guī)定的其他形式。

　　第一百七十二條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所

　　有相關(guān)人員收到通知。

　　第一百七十三條 公司召開股東大會(huì)的會(huì)議通知，以公告方式進(jìn)行。

　　第一百七十四條 公司召開董事會(huì)的會(huì)議通知，以專人送出、郵寄或公告等

　　方式進(jìn)行。

　　第一百七十五條 公司召開監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以專人送出、郵寄或公告等

　　方式進(jìn)行。

　　第一百七十六條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或

　　蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之

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　　日起第七個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日

　　期為送達(dá)日期。

　　第一百七十七條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該

　　等人沒有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無效。

　　第二節(jié) 公告

　　第一百七十八條 公司指定《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）

　　為刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒體。

　　第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算

　　第一節(jié) 合并、分立、增資和減資

　　第一百七十九條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。

　　一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并

　　設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

　　第一百八十條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債

　　表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自做出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日

　　內(nèi)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可報(bào)刊上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到

　　通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)

　　保。

　　第一百八十一條 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公

　　司或者新設(shè)的公司承繼。

　　第一百八十二條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。

　　公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自做出分立決議之日

　　起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可報(bào)刊上公告。

　　第一百八十三條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，

　　公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

　　第一百八十四條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清

　　單。

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　　公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)

　　在中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可報(bào)刊上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通

　　知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　公司減資后的注冊(cè)資本將不低于法定的最低限額。

　　第一百八十五條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公

　　司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公

　　司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

　　公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　第二節(jié) 解散和清算

　　第一百八十六條 公司因下列原因解散：

　　（一）本章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

　　（二）股東大會(huì)決議解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　　（五）公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，

　　通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以

　　請(qǐng)求人民法院解散公司。

　　第一百八十七條 公司有本章程第一百八十六條第（一）項(xiàng)情形的，可以通

　　過修改本章程而存續(xù)。

　　依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分

　　之二以上通過。

　　第一百八十八條 公司因本章程第一百八十六條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、

　　第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成

　　立清算組，開始清算。清算組由董事會(huì)或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成

　　立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清

　　算。

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　　廣州達(dá)意隆包裝機(jī)械股份有限公司章程

　　第一百八十九條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

　　（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

　　（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

　　（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

　　（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

　　（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

　　（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第一百九十條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)

　　在中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可報(bào)刊上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接

　　到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

　　債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)

　　對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

　　在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

　　第一百九十一條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，

　　應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。

　　公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，

　　繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。

　　清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按

　　前款規(guī)定清償前，將不會(huì)分配給股東。

　　第一百九十二條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，

　　發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第一百九十三條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東大會(huì)

　　或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

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　　廣州達(dá)意隆包裝機(jī)械股份有限公司章程

　　第一百九十四條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

　　清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

　　清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠

　　償責(zé)任。

　　第一百九十五條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破

　　產(chǎn)清算。

　　第十一章 修改章程

　　第一百九十六條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改本章程：

　　（一） 《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，本章程規(guī)定的事項(xiàng)與修

　　改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；

　　（二） 公司的情況發(fā)生變化，與本章程記載的事項(xiàng)不一致；

　　（三） 股東大會(huì)決定修改本章程。

　　第一百九十七條 股東大會(huì)決議通過的本章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批

　　的，須報(bào)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。

　　第一百九十八條 董事會(huì)依照股東大會(huì)修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審

　　批意見修改本章程。

　　第一百九十九條 本章程修改事項(xiàng)若屬于法律、法規(guī)要求披露的信息的，按

　　規(guī)定予以公告。

　　第十二章 附則

　　第二百條 釋義

　　（一） 控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額百分之五十以上的股

　　東；持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已

　　足以對(duì)股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

　　（二） 實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者

　　其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

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　　廣州達(dá)意隆包裝機(jī)械股份有限公司章程

　　（三） 關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管

　　理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的

　　其他關(guān)系。但是，國(guó)家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車?guó)家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　第二百零一條 董事會(huì)可依照本章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得

　　與本章程的規(guī)定相抵觸。

　　第二百零二條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章

　　程有歧義時(shí)，以在廣州市工商行政管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為

　　準(zhǔn)。

　　第二百零三條 本章程所稱“以上”、“內(nèi)”、“以內(nèi)”、“以下”，都含

　　本數(shù)；

　　“不滿”、“以外”、“低于”、“少于”、“多于”、“過”、“超過”、

　　“不足”，不含本數(shù)。

　　第二百零四條 本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

　　第二百零五條 本章程附件包括股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則和監(jiān)事

　　會(huì)議事規(guī)則。

　　第二百零六條 本章程自股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起施行。

　　廣州達(dá)意隆包裝機(jī)械股份有限公司

　　2015 年 7 月 29 日

　　48

　　關(guān)閉