根據會計師事務所普遍采用的驗資報告收費標準計算，驗資收費比較低，通常5000萬以下的融資額，驗資一般不會超過2萬元。融資規模比較大的，上億元的通常收費3~5萬元不等。會計師事務所和評估機構都必須有證券、期貨相關業務資格。

　　新三板定向增發的特點

　　1）掛牌企業定向增發股份可以先發行，后備案。

　　2）企業符合豁免條件則可進行定向發行，無須審核；

　　3）新三板定增屬于非公開發行，針對特定投資者，不超過35人；

　　4）投資者可以與掛牌企業協商談判確定發行價格；

　　定向增發的對象

　　1）公司股東

　　公司現有股東在同等條件下對發行的股票有權優先認購，公司章程對優先認購另有規定的，從其規定。

　　2）公司董監高、核心員工

　　核心員工的認定程序：由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監事會發表明確意見后，經股東大會審議批準。被認定為核心員工的前提是該員工與掛牌公司存在勞動合同關系，即該員工需與掛牌公司簽訂勞動合同。因此，如果子公司員工未與掛牌公司簽訂勞動合同，則不能被認定為掛牌公司的核心員工。

　　3）機構投資者

　　A：注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構；

　　B：實繳出資總額500萬元以上的合伙企業。

　　引入外資企業應符合國家有關部門對行業準入、外匯等相關規定。單純以認購股份為目的而設立的公司法人、合伙企業等持股平臺，不具有實際經營業務的，不符合投資者適當性管理要求。

　　4）金融產品

　　證券投資基金、集合信托計劃、證券公司資產管理計劃、保險資金、銀行理財產品，以及由金融機構或監管部門認可的其他機構管理的金融產品或資產。金融產品參與新三板企業的定增，無論是私募基金，還是券商資管計劃，都必須是依法發行且在基金業協會獲得備案。

　　5）與公司無關的其他自然人投資者

　　要求此類投資者本人名下前一交易日日終證券資產市值500萬元人民幣以上（證券資產包括客戶交易結算資金、股票、基金、債券、券商集合理財產品等），且具有兩年以上證券投資經驗，或具有會計、金融、投資、財經等相關專業背景或培訓經歷。

　　6）QFII、RQFII

　　所有符合《合格境外機構投資者境內證券投資管理辦法》和《人民幣合格境外機構投資者境內證券投資試點辦法》規定的合格境外機構投資者(QFII)和人民幣合格境外機構投資者(RQFII)。外資股東辦理證券賬戶應遵照中國證券登記結算有限責任公司《關于外國戰略投資者開立A股證券賬戶等有關問題的通知》。

　　定向增發的價格如何確定

　　1、協商式定價

　　目前的法律法規并未對新三板的定增價格做出具體規定，新三板的定增價格一般為企業和投資方之間協商確定。目前已掛牌企業披露的股票發行方案，企業在描述定增價格的參考依據時，大多表述為“本次股票發行價格綜合考慮了公司所處行業、公司成長性、經營管理團隊建設、每股凈資產、市盈率等多種因素，并與投資者溝通后最終確定”。

　　2、詢價式定價

　　“詢價式定增”也是確認定增價格的方法之一。《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）》（股轉系統公告[2013]49號，以下稱《發行業務細則》）第十七條、第十八條規定了企業定增未確定具體發行對象的，“掛牌公司及主辦券商可以向包括掛牌公司股東、主辦券商經紀業務客戶、機構投資者、集合信托計劃、證券投資基金、證券公司資產管理計劃以及其他個人投資者在內的詢價對象進行詢價，詢價對象應當符合投資者適當性的規定。”行悅信息（代碼：430357）為新三板首單以“詢價式定增” 方式確認定增價格的企業。

　　定向增發流程最全解析

　　擬連續發行股票的掛牌公司，應當在前一次股票發行的新增股份登記手續完成后，才能召開董事會審議下一次股票發行方案，也就是說掛牌公司前一次股票發行新增股份沒有登記完成前，不得啟動下一次股票發行的董事會決策程序。

　　1、確定發行對象，簽訂認購協議

　　2、董事會通知，應于董事會召開前10日發出通知。

　　3、召開董事會，董事會至少包含以下幾項議案：

　　-審議通過《關于公司股票發行方案的議案》，并提請股東大會審議-審議通過《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次股票發行相關事宜的議案》，并提請股東大會審議-審議通過《關于修改公司章程的議案》，并提請股東大會審議-審議通過《關于董事會提請召開公司201X年第X次臨時股東大會的議案》

注意事項

　　董事會決議確定具體發行對象的——

　　董事會決議應當明確具體發行對象（是否為關聯方）及其認購價格、認購數量或數量上限、現有股東優先認購辦法等事項。認購辦法中應當明確現有股東放棄優先認購股票份額的認購安排。已確定的發行對象（現有股東除外）與公司簽署的附生效條件的股票認購合同應當經董事會批準。

　　董事會決議未確定具體發行對象的——

　　董事會決議應當明確發行對象的范圍、發行價格區間、發行價格確定辦法、發行數量上限、現有股東優先認購辦法等事項。

　　發行對象用非現金資產認購發行股票的，董事會決議應當明確交易對手（應當說明是否為關聯方）、標的資產、作價原則及審計、評估等事項。

　　4、董事會召開2個轉讓日內披露董事會決議，同時披露《召開股東大會的通知》和《股票發行方案》

　　以非現金資產認購股票,董事會應當在發行方案中對資產定價合理性進行討論與分析。

　　5、董事會召開15日后召開股東大會，股東大會至少包含以下幾項議案：

　　-審議通過《關于公司股票發行方案的議案》-審議通過《關于授權董事會全權辦理本次股票發行相關事宜的議案》-審議通過《關于修改公司章程的議案》

　　掛牌公司股東大會審議通過股票發行方案后，董事會決議又作出重大調整的，公司應當重新召開股東大會。

　　6、股東大會召開2個轉讓日內披露股東大會決議，同時披露《股票發行認購公告》

　　7、入資

　　投資人按照《股票發行認購公告》要求辦理繳款入資，認購對象可用現金、非現金資產，以及同時以非現金資產和現金認購發行股票。

　　定向增發并不強制要求開立入資專戶，認購款可以匯入公司基本戶。但是，掛牌公司在取得股份登記函之前，不得使用本次股票發行募集的資金。已經出現多家三板公司違規使用募集資金被罰的情況，因此，請掛牌企業務必注意這一點。

　　8、驗資、出具法律意見書

　　出具驗資報告的會計師事務所可由掛牌公司自主選擇，不要求與年報審計的會計師事務所一致，但是要求出具驗資報告的會計師事務所必須有證券、期貨相關業務資格。

　　9、股轉系統備案

　　關于時間點，掛牌公司應當在驗資完成后的10個轉讓日內，向全國股份轉讓系統公司接收申請材料的服務窗口提交定增申請材料。

　　10、中登公司辦理股份登記

　　11、辦理工商變更登記

　　掛牌企業是在中國結算辦理完登記后、還是發布定向發行情況報告書和定向發行股票掛牌轉讓公告后進行工商變更登記，股轉系統暫無強制性要求。建議掛牌企業拿到中登公司的股份登記確認函后即辦理工商變更登記。

　　12、披露《股票發行法律意見書》、《主辦券商關于股票發行合法合規性意見》、《股票發行情況報告書》、《股票發行新增股份掛牌并公開轉讓的公告》。

　　掛牌公司應在新增股份預登記的次一個轉讓日公布定向發行情況報告書和定向發行股票掛牌轉讓公告。定向發行股票掛牌轉讓公告應明確掛牌轉讓日。

　　定向增發的股份數量要求

　　目前，股轉系統的相關法規對掛牌公司可發行數量均未有規定性要求。掛牌公司可根據資金需求量、發行價格、發行后持股比例等合理確定發行數量。如果因定向增發導致實際控制人發生變更的，需要依照《非上市公眾公司收購管理辦法》、《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》執行。

　　同時，根據監管規則，掛牌公司定向發行也沒有次數限制，但需要注意：掛牌公司前一次股票發行新增股份沒有登記完成前，不得啟動下一次股票發行的董事會決策程序。

　　定向增發需要披露的文件

　　股票發行方案

　　股票發行情況報告書

　　公司關于股票發行的董事會決議

　　公司關于股票發行的股東大會決議

　　股票發行認購公告

　　主辦券商關于股票發行合法合規性意見

　　股票發行法律意見書

　　具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所或資產評估機構出具的資產審計或評估報告（如有）

　　定增過程中相關中介機構的收費標準

　　定增過程中，掛牌公司需要通過主辦券商向股轉系統報送材料、需要會計師事務所出具驗資報告、非現金資產的需要評估機構出具評估報告、需要律師事務所出具法律意見書，中介機構的收費問題是掛牌企業普遍關心的問題。

　　通過前期與“新三板董秘一家人“微信群里人眾多董秘的討論與調查，關于定增收費，總結如下，供大家參考：

　　1、券商：如果是由券商引進的投資者，傭金通常為融資額的1%~3%之間，市場上普遍在1.5%居多；如果全部是企業自己找的投資方，只需要主辦券商申報定增相關的材料，那么券商即使收1%也是高的，實際操作中視定增規模付10~20萬的手續費（業內叫所謂通道費）。

　　2、律師事務所：如果掛牌企業聘請了常年法律顧問的，則定增出具法律意見書應當包括中常年法律顧問服務當中，不再單獨收費。如果掛牌企業沒有聘請常年法律顧問，請律所單獨為該次定增出具出法律意見書的，根據融資規模大小，按每次2~5萬不等。

　　3、會計師事務所：根據會計師事務所普遍采用的驗資報告收費標準計算，驗資收費比較低，通常5000萬以下的融資額，驗資一般不會超過2萬元。融資規模比較大的，上億元的通常收費3~5萬元不等。會計師事務所和評估機構都必須有證券、期貨相關業務資格。

　　4、評估機構：根據評估資產的總額，收費也不同，評估機構收費較高，通常是5萬起。

　　每家中介的收費不一樣，需要企業去跟中介機構去談判，對企業來講，這類費用越低越好。

　　定向增發的費用，財務賬上如何處理？

　　實踐中，部分掛牌公司對定向增發中發行費用的會計處理不規范（常見問題為：定增費用全部計入當期損益的話，影響利潤表），造成投資者對財務信息的誤判誤讀。

　　掛牌公司為定向增發發生的承銷費、財務顧問費、備案材料印刷費、律師費、評估費、會計師費等與發行權益性證券直接相關的新增外部費用，沖減溢價形成的資本公積；在定向增發無溢價或溢價金額不足以扣減的情況下，沖減盈余公積和未分配利潤。

　　定向增發中發行的路演費、財經公關費、酒會費等其他費用應在發生時計入當期損益。 掛牌公司以權益性證券作為企業合并的對價，在此過程中涉及的費用一般包括合并費用與權益性證券發行費用。通常情況下，針對被收購方的盡職調查、評估和審計、為申報重大資產重組而發生的費用，屬于企業合并費用；為驗資、權益性證券發行備案、股份登記而發生的費用，屬于發行證券的費用。公司需要合理區分屬于企業合并交易的費用和屬于發行證券的費用，合并費用應在發生當期計入損益，發行費用直接扣減發行股份產生的溢價。

　　做市商參與定向增發應注意事項

　　由于做市商制度解決了流動性問題，將使股價與公司價值相匹配，能以多種方式引導資金進入處于成長中的高科技企業。對于掛牌公司來說，通過定向增發能夠取得和做市商之間的良好關系，也可以募集一筆資金用于經營或擴張。 根據《全國中小企業股份轉讓系統股票轉讓方式確定及變更指引（試行）》規定，已經掛牌公司由協議轉讓方式申請變更為做市轉讓方式的，應當符合以下條件：2家以上做市商同意為該股票提供做市報價服務，并且每家做市商已取得不低于10萬股的做市庫存股票；全國股份轉讓系統公司規定的其他條件。此種情況下，做市商不要求為主辦券商或主辦券商的母（子）公司。 也就是說，做市商通過參與定向增發取得掛牌公司股份的，每家做市商要認購定向增發的股份數量至少為10萬股。新三板企業定向增發雖頻繁，但通過定向增發的認購程序等耗時較長，因此如果掛牌企業希望盡快做市的，需要考慮時間成本。目前大多做市商都是從掛牌公司老股東手上獲得擬做市企業的初始股份的。

　　定向增發新股的限售期

　　定向增發的股票股轉系統并無限售要求，股東可隨時轉讓。如果掛牌公司與投資人另有約定的，可以自愿限售。向公司的董事、監事、高級管理人員定向增發所新增的股份，需要辦理限售。

　　以非現金資產認購股份的特別規定

　　1、以非現金資產認購股票，董事會應當在發行方案中對資產定價合理性進行討論與分析。

　　2、以股權資產認購的，股權資產應當經過具有證券、期貨等相關業務資格的會計師事務所審計；以非股權資產認購的，非股權資產應當經過具有證券、期貨等相關業務資格的資產評估機構評估。

　　3、以資產評估結果作為定價依據的，應當由具有證券、期貨等相關業務資格的資產評估機構出具評估報告。

　　4、以非現金資產認購股票涉及資產審計、評估或者盈利預測的，資產審計結果、評估結果和經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審核的盈利預測報告應當最晚和召開股東大會的通知同時公告。