從社會資本角度出發的PPP模式探究

　　一、 PPP項目的發展背景和內涵

　　PPP（Public-Private Partnership,簡稱PPP）項目是指“政府和社會資本合作”的項目。43號文（《國務院關于加強地方性政府債務管理的意見》國發〔2014〕43號）對地方政府融資舉債設立了明確的約束限制機制，限制了地方平臺融資之后，隨之而來的問題是公益性項目如何建設運作。PPP模式順勢成為當下最熱門和值得探討的項目運作方式。

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　　圖1：43號文設定的政府項目融資機制。

　　PPP項目的三大特征是：伙伴關系、利益共享、風險共擔。而由PPP模式這一輪的推動背景可知，PPP模式的核心內涵在于：公私合營、債務隔離。

　　1、公私合營。

　　PPP模式是指政府為增強公共產品和服務供給能力、提高供給效率，通過特許經營、購買服務、股權合作等方式，與社會資本建立的利益共享、風險共擔及長期合作關系。從對比理解上來看，“PPP”模式相對于“BOT”模式的不同之處，在于企業個體要不要承擔項目的全部投建和實施行為，BOT中由企業全部承擔投建，政府與企業為發包與承包的上下關系。而PPP模式中項目投建由政府和企業共同實施，各有分工，政府與企業為一定程度上的平等合作關系，即所謂“公私合營”。

　　這其中，首先涉及政府的職能轉變，由社會產品的提供者和管理者，轉變為社會資本的合作者以及項目監督者。PPP模式中將政府和企業作為平等主體，讓雙方的合同應屬于民商法范疇，而非行政訴訟合同。這對于政府顯然是極大地地位轉變和職能挑戰。

　　其次，對于社會資本而言，PPP模式也是一次全新的合作模式，面臨政府這個新的商業伙伴，項目之中必定會產生更多的不可控因素，究竟政府是否能樹立起契約精神，能在多大程度上實踐契約精神，能否實現通過“合同條款”而不是“行政權力”來約束政企雙方的行為等種種尚不可知，具體運作模式必定是需要在社會資本和政府的反復博弈過程中摸索建立。鑒于此，在PPP項目中，社會資本可以按照商業市場規則談判投建，但同時也應明白，項目合作中政府切實做到職能轉變的難度和不現實性，積極與政府博弈談判，力爭最優結果。

　　案例:結合鳥巢PPP項目失敗的案例，簡單探析一下與政府合作的難度。鳥巢項目總投資31.39億元，由北京市政府出資58%，社會資本聯合體（中信集團為主）出資42%進行投建。該項目不但有政府的高出資比例與隱形擔保支持，作為進一步的保障，中信集團還與北京市政府簽署了一個兜底條款：北京市發改委協調各部門幫助中信集團聯合體取得利潤。然而，在強強聯合的表面下，卻出現了多種問題。暫且拋開其中其他矛盾因素，從政府方面出現的幾點要素，是導致該項目失敗的重要因素：1、開工后，北京市政府重新調整鳥巢設計（項目設計權從開始便不在投標方手中），決定取消可閉合頂蓋、減少商業面積、減少停車位，大大影響了體育場的商業價值，減少后期項目收益（如：取消可閉合頂蓋使鳥巢的品牌度和獨一性大為降低，之前預計的全天候商演無法實現）；2、北京市政府沒有獲得國家體育場設計的知識產權，但要求項目公司必須使用該設計。這導致項目公司在與設計聯合體談判時的弱勢地位，同時也影響項目公司使用無形資產對體育場賽后商業運營。3、項目過程中與財務、法律制度的沖突且很難協調，出現原本政府承諾了30年內不拿錢的條款無法實現等情況。4、在投資協議中的兜底條款：北京市發改委會協調各部門幫助聯合體取得利益——是一個無法量化的條款，因而最終現實意義可以說是落空。最終，在國家體育場正式引入賽后運營的一年后，北京市人民政府與中信聯合體簽署協議，由政府接手運營權后，意味著該PPP項目的應用失敗。當然在其中還有其他許多導致失敗的因素，但其中政府出現的各種問題，非常值得我們今日推進PPP項目時借鑒。

　　2、債務隔離。43號文重點解決的是地方債務沉疴之弊，通過以PPP模式運作項目，地方政府實際已經和項目的債務隔離開來。PPP三大特征中的“風險共擔”并不意味著，政府會對項目的債務負責。PPP項目中，政府與社會資本共同發起成立特別目的公司（Special Purpose Vehicle，簡稱“SPV”），即項目公司，該項目公司可以通過貸款、企業債等各種方式融資舉債，但所產生的一切債務均不屬于政府債務或者是政府或有債務的范疇，PPP的債務可依靠財政補貼，但政府不承擔SPV的償債責任。因此，政府不可能為SPV公司或者社會資本的投資提供擔保。

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　　圖2:43號文設定的政府舉債機制

　　其中對于政府而言，PPP模式產生的意義除了約束舉債之外，更深遠的意義在于改變政府職能、體制機制變革，盡管這些深遠影響有待后續政策的進一步推動和社會市場的反復博弈才能顯現，但對于眼下而言，隔離債務是首要迫切之務，明白了政府的這一點用意，才能更好地在項目談判和實施中設計切實可行的有利方案。同時，PPP的推進確實已經掀起了市場，尤其是基建城鎮化市場投資模式的巨大變革。

　　二、 PPP模式的發展態勢

　　財政部、發改委都在相繼出臺關于推進PPP模式的指導性文件和具體操作方式引導辦法。

　　立法方面，發改委正在牽頭推進PPP相關的立法調研和初稿起草，2014年11月14日已經發布了立法前期研究報告《基礎設施特許經營立法研究概述——基礎設施特許經營立法前期研究報告之一》。

　　工作機制和機構方面，財政部于2014年12月3日發布消息，財政部政府和社會資本合作（PPP）中心正式獲批，并推出了30個首批PPP示范項目。

　　同時，湖南省（推出30個示范項目）、安徽省（推出42個示范項目）等各地已經開始向社會重點推出PPP示范項目，落實PPP項目的推進工作。

　　從政治高度上來說，PPP模式已經被提升到國家治理現代化、市場發揮決定性作用、快速轉變政府職能、建立現代財政制度和推進城鎮化健康發展等機制變革的高度。再由目前的貫徹推進現狀可見，PPP模式可以說是在任政府改革舉措中切實落地的一條重要措施。

　　三、 PPP項目適用范圍

　　根據發改委下發指導意見，PPP模式主要適用于政府負有提供責任又適宜市場化運作的公共服務、基礎設施類項目。包括燃氣、供電、供水、供熱、污水及垃圾處理等市政設施，公路、鐵路、機場、城市軌道交通等交通設施，醫療、旅游、教育培訓、健康養老等公共服務項目，以及水利、資源環境和生態保護等項目。各地的新建市政工程以及新型城鎮化試點項目，優先考慮采用PPP模式建設。

　　2014年12月4日，財政部公布的首批30個政府和社會資本合作模式（PPP）示范項目中，從行業領域來看，30個項目集中在污水處理（9個）、軌道交通（7個）、供水（3個）、供暖（3個）領域。從入圍省份來看，推進PPP非常積極的江蘇省以9個入圍項目居首，安徽則以4個入圍項目排第二名。河北、吉林、浙江、山東等省份也有項目入圍。

　　可見，PPP項目主要適用于是公益類項目，具有較寬泛的適用范圍，交通市政基礎設施、生態環保、社會事業、農業水利、文化旅游等多個領域均可以推行。可以為新建的項目，也可以是政府運營管理的已建成、需按市場化要求轉換為企業運作的項目。而此類項目的共同特點為：投資體量大，投資回收期長，且投資利潤率不高。

　　四、 社會資本介入PPP項目的盈利方向

　　根據財政部《操作指南》文件規定，項目回報機制包括：使用者付費、可行性缺口補助和政府付費。

　　PPP項目本身一定是公益類項目，包括有經營性項目（由使用者付費的項目），也有準經營性和公益性項目。公益類項目的性質決定了其項目回報率低于社會資本追逐的利潤率的缺點。對于政府來說，PPP可以為其解決融資、債務、運營管理等難題；從社會整體來說，可以提高社會資源有效配置；但對于社會資本來說，如此規模的投入難道只是為了在漫長的運營期內等待相對較低的投資回報和政府不確定的少量補貼？對于有逐利性要求的社會資本來說，參與PPP項目的意義何在？

　　案例:簡單分析一下香港地鐵的案例。香港地鐵自1979年底逐段投入運營，截止2000年的20年半時間里，前12年為虧損，之后開始盈利。自改為PPP模式后，盈利額開始大增。從整體項目來看，究其成功原因，首先因為項目采用了引入社會資本，政府投資不足1/3，社會資金以各自最優的融資方式進入。其次，充分利用了地鐵本身資源進行商業運營，并利用沿線地產增值的優勢，把發展地鐵和沿線房產結合，使得投資方能夠獲得豐厚的補償回報。同時，社會資本的商業化管理帶來的成本控制、高效運營管理也是因素之一。

　　從以上例子，我們可以有所啟發，社會資本投入公共事業，可以追求在公共事業項目本身之外，與項目相關的商業項目利潤，通過投資相關項目（高利潤項目）獲得投資回報，以補償PPP項目投資，補貼運營成本，增加整體投資利潤回報。

　　同時，PPP項目的SPV公司本身即具備融資功能，可以通過銀行貸款、企業債、項目收益債券、資產證券化等市場化方式舉債，降低自身投資成本。其中在發行企業債等具體實施方面，相關政策支持尚為模糊，有待在項目推進過程中逐步建立發展。

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　　圖3:PPP項目盈利模式

　　五、 退出機制

　　社會資本退出PPP項目主要為移交給政府或政府指定的其他機構。移交方式包括期滿終止移交和提前終止移交、有償移交和無償移交。同時，相關文件中提及，可依托各類產權、股權交易市場，為社會資本提供多元化、規范化、市場化的退出渠道。

　　六、 PPP項目模式框架

　　PPP項目按照使用者付費類型可以分為三類：較好經營性收入現金流的經營性項目、經營收費不足以覆蓋投資成本的準經營性項目、無經營性收費的的非經營性項目。對于這三類具體類型的PPP項目，在具體投資補償模式方面有所不同。同時，運用在不同建設內容時，項目操作模式可能存在階段性不同。但綜合幾方重點要素，PPP模式框架可以概括設計如下：

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　　圖4:PPP模式框架設計圖

　　六、小結

　　從社會資本角度來看，PPP項目能夠使社會資本進入一些原本無法介入的投資領域，并且能獲得長期穩定的投資回報。但由于合作伙伴為政府一方，政府承諾的模糊性和無效性，以及PPP項目推進過程中，可能發生的和現行法律和財務制度的沖突，將為項目推進帶來較大的復雜性。因此，PPP運作方案得以有效實施的基本前提首先在于，一個良好的、相應的社會、法律和經濟環境。

　　總的來說，PPP項目作為公益類項目，受到政府政策支持，具備較好的自身穩健性，是未來社會資本的一個良好的投資方向。在操作過程中，尤其要注意項目相關政策的規范性文件，以及政府各項承諾的合規可落實性，充分運用政策中的靈活性，在合法合規的前提下，獲得較好的投資回報。

　　作者：心無忌

　　來源：知乎

　　著作權歸作者所有

　　這個問題挺新，而且很重要，先拋磚，期待后來的同行提出建議。

　　以超大型準經營性項目（總投資100億元以上），城市軌道交通項目為例。軌道交通項目投資大、回收期長，無法通過票款收入收回全部投資并實現盈利，針對這一難題，本方案采用結構化融資技術，將項目有效分割并組合，提出一種復合的投融資模式。

　　方案設計：采用“復合PPP模式”，即公私合作制（PPP）+投融資建設（BT）組合的模式。

　　1、項目投資建設

　　軌道交通項目可分A、B兩部分投資建設（假設總投資100億元）。A部分主要為土建工程，約占總投資70%，為70億元；B部分主要包括車輛、信號、自動售檢票系統等機電設備，約占30%，為30億元。

　　A部分投資建設，采用投融資建設方式，即投資方與政府授權主體簽署《投資建設合同》，并獨資成立項目公司，投資建設完成后由政府在3-5年內回購，政府提供回購擔保。

　　B部分投資建設，政府與投資方按一定比例出資（如6:4股權比例）成立特許經營公司，負責B部分的投資建設。

　　2、A部分資產租賃：投資方單獨投資建設的A部分建設完成移交政府后，政府與特許經營公司簽訂《資產租賃協議》，將A部分資產租賃給特許經營公司使用。

　　3、特許經營（A+B兩部分資產）：政府監管單位與特許經營公司簽訂《特許經營協議》，特許經營公司負責項目的運營管理、全部設施（包括A和B兩部分項目資產）的維護和相關資產更新，以及站內的商業經營。特許經營公司，通過地鐵票款收入及站內商業經營收入回收B部分的投資。

　　4、B部分資產移交：特許經營期結束后，特許公司將B部分項目設施完好地、無償移交給市政府指定部門。

　　5、復合PPP模式框架圖

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　　6、模式設計理由：采用復合PPP模式，即公私合作制+投融資建設組合的模式，主要考慮到國家層面政策導向、投資方合理投資收益及政府建設資金缺乏等幾個方面因素。

　　A.PPP模式是國務院層面大力推行模式，本模式設計中以PPP模式為核心，提領整個項目合作框架，使得項目合法性、融資落地及后期運營規范等方面都更具有保障性。

　　B.若整個項目(A、B兩部分投資)都采用單一PPP模式，項目的投資回收期太長（以北京地鐵4號線為例，B部分46億元投資，項目資本金內部收益率10%，回收期16年）。A、B兩部分都采用單一PPP模式，投資回收期保守估計超過30年，是任何企業都無法承受的。因此投資金額較大的A部分可采用投融資建設的模式，合理縮短企業投資回收期。

　　C.此外，若整個項目A、B兩部分都采用單一PPP模式，為使項目達到一個合理的收益水平（如10%內部收益率，15年投資回收期），政府每年需要補貼費用大大增加，巨額補貼會造成不利的社會影響。

　　D.就項目A部分而言，也可采用政府自建，然后將資產租賃給投資方與政府成立的特許經營公司，但政府方面資金壓力較大，目前來看不太現實。因此，較為可行的方式是A部分采用投融資建設方式，投資方能夠縮短投資回收期的同時，政府也減輕了項目建設資金壓力。

　　E.項目A部分投融資建設方式也可適當變形，如采取投融資建造+土地聯動的方式（BTR），即投資方可摘牌地鐵沿線配套的商住用地，沖抵部分投資款。

　　7、模式重點說明

　　1）合法性文件：投資方投融資建設A部分項目政府應通過人大決議，并列入財政年度預算；特許經營權授權文件。

　　2）特許經營公司股權：在特許經營公司中，我方股權比例應低于50%，原因在于我方只是參與項目的運營，而非主導，控股方應為政府方面授權主體（軌道公司）。

　　3）項目融資：項目資本金部分可考慮引入信托、資管計劃及保險資金等多種形式。項目貸款部分，需要提前與國開行及四大國有行等實力雄厚的銀行對接，研究銀團貸款落地的問題。

　　4）招標方式：由于目前法規層面對PPP模式沒有完整的規范性文件，需要與當地政府部門充分溝通，在大的政策支持及現有招投標法框架下，先行先試，最終實現投資建設施工總承包一體化招標。

　　5）項目A、B兩部分的分割：不同線路的客流收入情況、建設成本、票價政策等因素存在差異，投融資建造模式與單一PPP模式的比例可以在本方案基礎比例上進行微調。即如果線路的經濟特征較好，那么投融資建造部分的比例可以下調，反之則上調。

　　6) 票價與客流預測：票價與客流預測是項目實施的前提條件，需要與當地發改委相關部門充分溝通票價政策，并需要第三方專業公司提供客流預測數據。

　　7）特許經營收入調整機制：項目投資體量大，特許經營期限長，運營效益受到多方面因素的影響，科學、靈活的調整機制是成功實施項目的關鍵。

　　A.票價調整機制：在政府核定票價與社會投資商業化運作所需要的商業化票價之間，建立科學、合理的票價調整機制。

　　政府核定票價：政府監管部門根據現有政策，結合客流數據確定的平均人次票價。

　　商業化票價：政府核定票價基礎上，錨定與特許公司經營成本緊密相關的電價、工資、消費價格指數等指標，建立票價調整公式，依據該調整公式計算出來的票價為商業票價。

　　政府核定票價與商業票價之間的差額部分，由政府與投資方按一定比例分擔，以反映項目運營成本的正常變化。票價調整機制的核心是解決特許經營公司運營成本正常增長的問題。

　　B.租金調整機制

　　A部分投資建設完成后，政府將資產租賃給特許公司并收取租金。在項目特許經營期，租金將作為分擔客流風險和調節運營收益的手段：實際客流低于預測客流一定比例時，政府減免特許公司應支付的租金；當實際客流高于預測客流一定比例時，政府提高特許公司應支付的租金。

　　租金調整機制的核心是解決客流波動對特許經營造成較大風險的問題。

　　8）投資退出機制

　　在實際客流與預測客流嚴重背、政策調整、政府違約及不可抗力等情形下，投資方可合理退出，且政府需要給予投資人以公允價格補償。

　　9）資源整合：一般投資人須與與軌道運營經驗豐富的企業建立戰略伙伴關系，并形成聯合體參與特許項目的投資建設，可大大增強對政府的項目談判地位，同時也有助于提高項目投資、建設及運營管理效率。

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　　回答了這個問題，感謝大家的關注，現在政策比較明朗，更新一下答案，期待與大家交流!

　　PPP政策分析與模式探討

　　1、最重要政策：

　　發改委：公布了《關于開展政府和社會資本合作的指導意見》以及《政府和社會資本合作項目通用合同指南(2014版)》，鼓勵BOT、BOO等多種形式提高項目運行效率。

　　財政部：發布《關于政府和社會資本合作示范項目實施有關問題的通知》。確定天津新能源汽車公共充電設施網絡等30 個PPP 示范項目，其中，新建項目8 個，地方融資平臺公司存量項目22 個，總投資約1800 億元。

　　政策的細節就不說了，說下兩個政策我理解的重點

　　項目發起：財政部門（政府和社會資本合作中心）會同行業主管部門，對潛在政府和社會資本合作項目進行評估篩選，確定備選項目。發改委要求各地發改委2015年1月起按月報送PPP項目，建立發改委的PPP項目庫。（項目拿到發改委批文、財政批文并進入PPP項目名錄是項目合法性的關鍵）

　　項目范圍：適用于政府負有提供責任又適宜市場化運作的公共服務、基礎設施類項目：

　　燃氣、供電、供水、供熱、污水及垃圾處理等市政設施；

　　公路、鐵路、機場、城市軌道交通等交通設施；

　　醫療、旅游、教育培訓、健康養老等公共服務項目；

　　水利、資源環境和生態保護等項目；

　　各地的新建市政工程以及新型城鎮化試點項目，應優先考慮采用PPP模式建設。

　　（項目范圍很寬，符合預期，PPP模式推廣的重點就是讓社會資本承擔些風險，然后把政府補貼部分期限拉長，跟BT比有點換湯不換藥的意思）

　　采購方式：地方各級財政部門要會同行業主管部門，按照《政府采購法》及有關規定，依法選擇項目合作伙伴。（招投標條例）

　　項目運作方式：

　　經營性項目：對于具有明確的收費基礎，并且經營收費能夠完全覆蓋投資成本的項目，可通過政府授予特許經營權，采用BOT、BOOT等模式推進。

　　準經營性項目：對于經營收費不足以覆蓋投資成本、需政府補貼部分資金或資源的項目，可通過政府授予特許經營權附加部分補貼或直接投資參股等措施，要建立投資、補貼與價格的協同機制，為投資者獲得合理回報積極創造條件。

　　非經營性項目：對于缺乏“使用者付費”基礎、主要依靠“政府付費”回收投資成本的項目，可通過政府購買服務，采用委托運營等市場化模式推進。要合理確定購買內容，把有限的資金用在刀刃上，切實提高資金使用效益。

　　積極開展創新：各地可以根據當地實際及項目特點，積極探索、大膽創新，通過建立合理的“使用者付費”機制等方式，增強吸引社會資本能力，并靈活運用多種PPP模式，切實提高項目運作效率。

　　（政策的重點是有些沒有現金流的項目可以變相創造現金流，比如過江隧道，政府可以逐年購買公共服務嘛，跟污水處理差不多的）

　　項目回報：明社會資本取得投資回報的資金來源，包括使用者付費、可行性缺口補助和政府付費等支付方式。

　　項目風險分擔：設計、建設、財務、運營維護等商業風險原則上由社會資本承擔；政策、法律和最低需求風險等由政府承擔。

　　政府補貼：對部分政府付費或政府補貼的項目，每年政府付費或政府補貼等財政支出，財政部門應結合中長期財政規劃統籌考慮，納入同級政府預算，按照預算管理相關規定執行。（部分項目補貼財政列入預算文件）

　　PPP模式之一

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　　項目特點：項目預期盈利穩定，作為長期持有資產優良，如部分供水、污水處理、垃圾處理項目。最傳統的BOT，真正意義上的PPP項目。

　　法律文件：發改委、財政批文，確保項目納入PPP項目名單；（前面說過了）

　　股權合作：政府授權企業與我方均以真股形式合作；（有的項目可以部分假股真債的，見后文）

　　收入預測：收費單價與收入預測是項目實施的前提條件，需要與當地發改委相關部門充分收費價格政策，并需要第三方專業公司提供收入預測數據；

　　特許經營收入調整機制：特許經營期限長，運營效益受到多方面因素的影響，與政府監管部門達成科學、靈活的調整機制是成功實施項目的關鍵；

　　投資退出方式：長期持有+資產證券化。長期持有可獲得穩定現金流；資產證券化符合監管鼓勵范圍，同時降低政府違約風險。

　　PPP模式之二

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　　項目特點：項目為市政交通節點性工程，如橋梁、隧道；項目后期需要比較專業的維護，政府違約風險較大；本身不具備產生現金流的功能。

　　法律文件：發改委、財政批文，確保項目納入PPP項目名單；（又說了）

　　項目收入：項目本身并不具備使用者付費等特征；政府以購買公共服務的形式，在10—30年內支付投資者投資成本+合理回報。（類似于污水處理）

　　投資退出方式：長期持有+資產證券化。長期持有可獲得穩定現金流；資產證券化符合監管鼓勵范圍，降低政府違約風險。

　　PPP模式之三

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　　項目特點：項目多為高速公路、軌道交通等投資體量巨大，投資回收期特別長，項目預期收益不穩定。

　　項目股權：我方以“真股+假股”的形式與政府企業合作；假股部分政府企業回購，我方收取固定回報，真股部分長期持有，一般情況而言，施工利潤覆蓋真股部分投資額。

　　法律文件：發改委、財政批文，確保項目納入PPP項目名單；

　　風險防范：假股部分需要有效的擔保條件；投資協議及項目公司章程要充分維護我方真股部分投資權益。

　　最后

　　PPP模式可以和項目收益票據嫁接，項目收益票據政策鼓勵、期限長，更重要的可以促進政府履約。

　　自己的一點總結，期待與同道跟多交流。