一、本次交易方案概述

　　本次交易方案包括：（一）重大資產(chǎn)置換；（二）發(fā)行股份與支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)；（三）發(fā)行股份募集配套資金。本次交易中，重大資產(chǎn)置換和發(fā)行股份與支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)作為本次交易方案的必備內(nèi)容，兩部分同時生效、互為前提條件，其中任何一部分內(nèi)容因未獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)而無法付諸實施，則其他部分均不予實施。募集配套資金在前兩項交易的基礎(chǔ)上實施，募集配套資金實施與否或者配套資金是否足額募集，均不影響前兩項交易的實施。本次交易方案概述如下：

　　（一）重大資產(chǎn)置換

　　本次交易中重大資產(chǎn)置換為上市公司以截至評估基準(zhǔn)日的全部資產(chǎn)和負(fù)債（不包括因本次重大資產(chǎn)重組所發(fā)生的中介機(jī)構(gòu)費用及上市公司對明君集團(tuán)的其他應(yīng)付款 7,321,821.57 元）與XX、XX科技管理層股東持有的XX股權(quán)、XX科技股權(quán)中的等值部分進(jìn)行置換，其中擬置出資產(chǎn)中 14,748.09 萬元與XX管理層股東持有XX股權(quán)中的等值部分進(jìn)行置換，擬置出資產(chǎn)中的13,251.91 萬元與XX科技管理層股東持有的XX科技股份中的等值部分進(jìn)行資產(chǎn)置換。XX管理層股東之間按照各方持有XX的出資占所有XX管

　　理層股東持有XX的出資總額的比例計算用于置換的擬置入資產(chǎn)價值。XX科技管理層股東之間用于置換的擬置入資產(chǎn)價值的計算方法與XX管理層股東相同。

　　關(guān)于截至評估基準(zhǔn)日上市公司對明君集團(tuán)的其他應(yīng)付款 7,321,821.57 元，明君集團(tuán)不可撤銷地同意豁免上市公司對明君集團(tuán)負(fù)有的前述負(fù)債中2,351,821.57 元，由上市公司直接償還給明君集團(tuán) 497.00 萬元。基于擬置出資產(chǎn)的行業(yè)特性及后續(xù)正常經(jīng)營，擬置出資產(chǎn)將由明君集團(tuán)或其指定的一汽華凱與一誠投資承接。置出資產(chǎn)中的銀行存款 66,214,451.48 元由明君集團(tuán)指定的一汽華凱承接，由上市公司直接交付給一汽華凱；除前述資產(chǎn)外的置出資產(chǎn)均由明君集團(tuán)指定的一誠投資承接，由上市公司直接交付給一誠投資。為簡化交易手續(xù)，交易相關(guān)方同意由上市公司將擬置出資產(chǎn)直接過戶（或交付）給資產(chǎn)承接方。

　　本次交易中擬置出資產(chǎn)與擬置入資產(chǎn)的價值均由具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)以截至評估基準(zhǔn)日的市場價值進(jìn)行評估，作價則以上述機(jī)構(gòu)分別出具的資產(chǎn)評估報告所載明的資產(chǎn)評估價值為參考依據(jù)，并由交易各方協(xié)商確定。

　　根據(jù)證券評估出具的證券評報字[2016]第 420 號評估報告書，以 2015 年12月 31 日為基準(zhǔn)日，本次交易的擬置出資產(chǎn)評估值為27,086.24 萬元。根據(jù)《資產(chǎn)置換協(xié)議》及《資產(chǎn)置換協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，擬置出資產(chǎn)作價28,000.00 萬元。

　　根據(jù)XX評估出具的XX（證）評報字[2016]第 A0179 號和XX評估出具的XX（證）評報字[2016]第A0178 號評估報告書，以 2015 年 12 月 31 日為基準(zhǔn)日，選用收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論，本次交易的擬購買資產(chǎn)XX100%股權(quán)和XX科技 100%股權(quán)的評估值分別為172,518.90 萬元、155,571.64萬元，評估增值分別為 144,571.11 萬元、96,489.38 萬元，增值率分別為517.29%、163.31%。根據(jù)《發(fā)行股份與支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及《發(fā)行股份與支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，XX 100%股權(quán)和XX科技 100%股權(quán)分別作價 172,500.00 萬元、155,000.00 萬元。

　　（二）發(fā)行股份與支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)

　　擬置出資產(chǎn)與擬置入資產(chǎn)的差額為 299,500.00 萬元，該部分由上市公司向交易對方發(fā)行股份與支付現(xiàn)金購買。具體如下：

　　1、XX

　　根據(jù)XX 100%股權(quán)作價172,500.00 萬元、扣除XX管理層股東置換的擬置出資產(chǎn)部分 14,748.09 萬元，上市公司向吳文洲等十名交易對方發(fā)行股份與支付現(xiàn)金情況如下：

　　（三）發(fā)行股份募集配套資金

　　為提高本次重組績效，上市公司擬采用詢價發(fā)行方式向不超過十名符合條件的特定對象（包括上市公司控股股東蕙富騏驥同一控制下的蕙富卓坤）非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過 205,000.00 萬元，不超過標(biāo)的資產(chǎn)交易價格的 100.00%。本次發(fā)行股份募集配套資金主要用途及明細(xì)具體

　　本次交易中，重大資產(chǎn)置換和發(fā)行股份與支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)作為本次交易方案的必備內(nèi)容，兩部分同時生效、互為前提條件，其中任何一部分內(nèi)容因未獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)而無法付諸實施，則其他部分均不予實施。募集配套資金在前兩項交易的基礎(chǔ)上實施，募集配套資金實施與否或者配套資金是否足額募集，均不影響前兩項交易的實施。

　　若本次募集配套資金未能實施或未能足額募集，則上市公司將以自籌資金支付本次交易的現(xiàn)金對價及相關(guān)支出。

　　公司將本著統(tǒng)籌安排的原則，結(jié)合項目輕重緩急、募集配套資金到位時間以及項目進(jìn)展情況分期投資建設(shè)。募集配套資金到位前，公司將依據(jù)項目的進(jìn)展需要以自籌資金先行投入；募集配套資金到位后，公司將置換本次發(fā)行前已投入使用的自籌資金。若實際募集資金不能滿足上述項目投資需要，資金缺口將通過自籌資金予以解決。

　　二、本次交易涉及的股票發(fā)行價格及發(fā)行數(shù)量

　　（一）本次交易涉及的股票發(fā)行價格

　　1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)價格

　　經(jīng)上市公司與交易對方之間的充分磋商，同時在兼顧各方利益的情況下，確定本次交易發(fā)行股份購買資產(chǎn)價格采用定價基準(zhǔn)日前 120 個交易日公司股票交易均價作為市場參考價，并以該市場參考價的 90%作為發(fā)行股份購買資產(chǎn)價格的基礎(chǔ)。

　　本次交易中，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行定價基準(zhǔn)日為上市公司審議本次交易相關(guān)事項的首次董事會決議公告日，發(fā)行股份購買資產(chǎn)價格為12.70 元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前120 個交易日公司股票交易均價的 90%。上市公司在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次交易發(fā)行股份購買資產(chǎn)價格亦進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　2、募集配套資金發(fā)行價格

　　本次擬發(fā)行股份募集配套資金不超過 205,000.00 萬元，根據(jù)《管理辦法》的相應(yīng)規(guī)定，募集配套資金發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日公司股票交易均價的 90%，即 15.15 元/股。上市公司控股股東XX同一控制下的XX接受上市公司根據(jù)競價結(jié)果所確定的最終募集配套資金發(fā)行價格且不參與競價。

　　上市公司在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次募集配套資金發(fā)行價格亦進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。最終募集配套資金發(fā)行價格將在本次交易獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，由上市公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)，按照相關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，依據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，與本次交易的獨立財務(wù)顧問協(xié)商確定。

　　（二）本次交易涉及的股份發(fā)行數(shù)量

　　1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)

　　本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行股份數(shù)量為 125,883,499 股。上市公司在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，上述發(fā)行數(shù)量也將根據(jù)本次交易發(fā)行股份購買資產(chǎn)價格的調(diào)整情況進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的最終發(fā)行數(shù)量將以標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價格為依據(jù)，由上市公司董事會提請上市公司股東大會批準(zhǔn)，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的數(shù)額為準(zhǔn)。

　　2、發(fā)行股份募集配套資金

　　本次擬發(fā)行股份募集配套資金不超過 205,000.00 萬元，其中上市公司控股股東蕙富騏驥同一控制下的蕙富卓坤認(rèn)購金額不低于 10,000.00 萬元，不超過105,000.00 萬元。

　　根據(jù)募集配套資金發(fā)行價格下限計算，上市公司擬募集配套資金發(fā)行股份數(shù)量不超過135,313,531 股，在該范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量將由上市公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)與本次交易的獨立財務(wù)顧問協(xié)商確定。上市公司在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，上述發(fā)行數(shù)量也將根據(jù)本次募集配套資金發(fā)行價格的調(diào)整情況進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　三、本次交易標(biāo)的資產(chǎn)估值

　　本次交易中擬置出資產(chǎn)與擬置入資產(chǎn)的價值均由具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)以截至評估基準(zhǔn)日的市場價值進(jìn)行評估，作價則以上述機(jī)構(gòu)分別出具的資產(chǎn)評估報告所載明的資產(chǎn)評估價值為參考依據(jù)，并由交易各方協(xié)商確定。

　　根據(jù)證券評估出具的證券評報字[2016]第 420 號評估報告書，以 2015 年12月 31 日為基準(zhǔn)日，本次交易的擬置出資產(chǎn)評估值為27,086.24 萬元。根據(jù)《資產(chǎn)置換協(xié)議》及《資產(chǎn)置換協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，擬置出資產(chǎn)作價28,000.00 萬元。

　　根據(jù)XX評估出具的XX（證）評報字[2016]第 A0179 號和XX評估出具的XX（證）評報字[2016]第A0178 號評估報告書，以 2015 年 12 月 31 日為基準(zhǔn)日，選用收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論，本次交易的擬購買資產(chǎn)XX100%股權(quán)和XX科技 100%股權(quán)的評估值分別為172,518.90 萬元、155,571.64萬元，評估增值分別為 144,571.11 萬元、96,489.38 萬元，增值率分別為517.29%、163.31%。根據(jù)《發(fā)行股份與支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及《發(fā)行股份與支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，XX 100%股權(quán)和XX科技 100%股權(quán)分別作價 172,500.00 萬元、155,000.00 萬元。

　　四、股份鎖定安排

　　（一）發(fā)行股份購買資產(chǎn)所涉股份的鎖定期

　　1、XX股東所持股份鎖定安排

　　（1）蕙富君奧取得XX股權(quán)至股份交割日不滿一年且系匯源通信控股股東的關(guān)聯(lián)方，其因本次發(fā)行而取得的匯源通信股份在發(fā)行完成時全部鎖定，并自新增股份上市之日起 36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；弘信控股及宇軒投資所取得XX股權(quán)至取得上市公司股份之日不滿 12 個月，其因本次發(fā)行而取得的上市公司股份在發(fā)行完成時全部鎖定，并自新增股份上市之日起 36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　本次交易完成后六個月內(nèi)如上市公司股票連續(xù) 20 個交易日的收盤價低于發(fā)行股份購買資產(chǎn)價格，或者本次交易完成后 6 個月期末收盤價低于發(fā)行股份購買資產(chǎn)價格的，蕙富君奧持有上市公司股票的鎖定期自動延長6 個月。

　　（2）劉壯超、寶利泉分別承諾，因本次發(fā)行而取得的上市公司股份在發(fā)行完成時全部鎖定，并自新增股份上市之日起 12 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。鎖定期滿，劉壯超、寶利泉因本次交易而持有的上市公司股份全部解鎖。

　　（3）吳文洲、吳友平及吳丹莉分別承諾，因本次發(fā)行而取得的上市公司股份在發(fā)行完成時全部鎖定，并自新增股份上市之日起 12 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；同時，在前述鎖定期滿后，吳文洲、吳友平及吳丹莉因本次發(fā)行而取得的上市公司股份，在2017、2018及2019年度分三批解鎖，解鎖比例分別為其因本次發(fā)行而取得的上市公司股份的 30%、30%、40%。

　　（4）XX分別同意，在 2017 至 2019 年任一年度，上市公司依法公布上一年度財務(wù)報表和XX上一年度《專項審核報告》后，按照深交所規(guī)定的最早交易日起 20 個工作日之后，若XX無須對上市公司進(jìn)行上年度的盈利補(bǔ)償，則該年度可解鎖股份全部予以解鎖；若根據(jù)《專項審核報告》XX管理層股東需對上市公司進(jìn)行盈利補(bǔ)償?shù)模瑒tXX管理層股東應(yīng)將當(dāng)年度可解鎖的股份優(yōu)先用于對上市公司的盈利補(bǔ)償，超出部分予以解鎖。

　　在2017至2019年任一年度，上市公司依法公布上一年度財務(wù)報表和XX上一年度《專項審核報告》后，若XX需對上市公司進(jìn)行上一年度的盈利補(bǔ)償，則XX應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量應(yīng)計入當(dāng)年解鎖股份數(shù)量，即XX當(dāng)年解鎖股票數(shù)量=當(dāng)年可解鎖數(shù)量-應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量。按照上述方式計算出當(dāng)年應(yīng)解鎖股票數(shù)量如為負(fù)數(shù)的，應(yīng)相應(yīng)在下一期解鎖股票數(shù)量中予以扣減。

　　（5）若法律、監(jiān)管部門對XX股東因本次交易而取得的上市公司股份的限售安排有進(jìn)一步要求的，XX股東同意根據(jù)相關(guān)監(jiān)管部門的監(jiān)管意見和相關(guān)規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　XX股東在鎖定期內(nèi)因上市公司分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增股本等方式取得的上市公司股份，一并按前述期限進(jìn)行鎖定。

　　XX股東因本次交易獲得的上市公司股份在解鎖后減持時需遵守《公司法》、《證券法》、《上市規(guī)則》等法律法規(guī)以及上市公司《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

　　2、XX科技股東所持股份鎖定安排

　　（1）匯垠成長系上市公司控股股東的關(guān)聯(lián)方，其因本次發(fā)行而取得的上市公司股份在發(fā)行完成時全部鎖定，并自新增股份上市之日起 36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；胡浩澈、鐘偉所取得XX科技股權(quán)至股份交割日不滿一年，其因本次發(fā)行而取得的匯源通信股份在發(fā)行完成時全部鎖定，并自新增股份上市之日起 36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　本次交易完成后六個月內(nèi)如上市公司股票連續(xù) 20 個交易日的收盤價低于發(fā)行股份購買資產(chǎn)價格，或者本次交易完成后 6 個月期末收盤價低于發(fā)行股份購買資產(chǎn)價格的，匯垠成長持有上市公司股票的鎖定期自動延長6 個月。

　　（2）張征、協(xié)迅實業(yè)、深圳聚蘭德、劉佳特、睿和成長、天津納蘭德、詹前彬、吳旭舟、劉正福、石菲、周恩遠(yuǎn)分別承諾，因本次發(fā)行而取得的上市公

　　司股份在發(fā)行完成時全部鎖定，并自新增股份上市之日起 12 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　鎖定期滿，該等原股東因本次交易而持有的上市公司股份全部解鎖。

　　（3）陳色桃、陳蓉、陳明新、曾凡彬、孫同華及陳穗霞分別承諾，因本次

　　發(fā)行而取得的上市公司股份在發(fā)行完成時全部鎖定，并自新增股份上市之日起

　　12 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；在前述鎖定期滿后，該等股東因本次發(fā)行而取得的上市公

　　司股份，在2017、2018及2019年度分三批解鎖，解鎖比例分別為該等股東因本

　　次發(fā)行而取得的上市公司股份的30%、30%、40%。

　　（4）陳色桃、陳蓉、陳明新、曾凡彬、孫同華、陳穗霞及匯垠成長分別同意，在2017至2019年任一年度，上市公司依法公布上一年度財務(wù)報表和XX科技上一年度《專項審核報告》后，按照深交所規(guī)定的最早交易日起 20 個工作日之后，若該等股東無須對上市公司進(jìn)行上年度的盈利補(bǔ)償，則該年度可解鎖股份全部予以解鎖；若根據(jù)《專項審核報告》該等股東需對上市公司進(jìn)行盈利補(bǔ)償?shù)模瑒t該等股東應(yīng)將當(dāng)年度可解鎖的股份優(yōu)先用于對上市公司的盈利補(bǔ)償，超出部分予以解鎖。

　　在2017至2019年任一年度，上市公司依法公布上一年度財務(wù)報表和XX科技上一年度《專項審核報告》后，若該等股東需對上市公司進(jìn)行上一年度的盈利補(bǔ)償，則該等股東應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量應(yīng)計入當(dāng)年解鎖股份數(shù)量，即該等股東當(dāng)年解鎖股票數(shù)量=當(dāng)年可解鎖數(shù)量-應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量。按照上述方式計算出當(dāng)年應(yīng)解鎖股票數(shù)量如為負(fù)數(shù)的，應(yīng)相應(yīng)在下一期解鎖股票數(shù)量中予以扣減。

　　（5）若法律、監(jiān)管部門對XX科技股東因本次交易而取得的上市公司股份的限售安排有進(jìn)一步要求的，XX科技股東同意根據(jù)相關(guān)監(jiān)管部門的監(jiān)管意見和相關(guān)規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。XX科技股東在鎖定期內(nèi)因上市公司分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增股本等方式取得的上市公司股份，一并按前述期限進(jìn)行鎖定。

　　XX科技股東因本次交易獲得的上市公司股份在解鎖后減持時需遵守《公司法》、《證券法》、《上市規(guī)則》等法律法規(guī)以及上市公司《公司章程》的相關(guān)

　　規(guī)定。

　　（二）發(fā)行股份募集配套資金所涉股份的鎖定期

　　根據(jù)《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次交易發(fā)行股份募集配套資金所涉發(fā)行股份中，上市公司控股股東蕙富騏驥同一控制下的蕙富卓坤認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不得上市交易。除此之外，募集配套資金其他認(rèn)購對象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起十二個月內(nèi)不得上市交易。

　　五、業(yè)績承諾與補(bǔ)償安排

　　（一）XX業(yè)績承諾與補(bǔ)償安排

　　1、業(yè)績承諾

　　根據(jù)上市公司與XX及XX全體股東簽署的《發(fā)行股份與支付現(xiàn)金購買XX股權(quán)協(xié)議》及《發(fā)行股份與支付現(xiàn)金購買XX股權(quán)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，確定由XX利潤補(bǔ)償方吳文洲、吳友平、吳丹莉、蕙富君奧承擔(dān)對上市公司的利潤補(bǔ)償義務(wù)。XX利潤補(bǔ)償方承諾XX 2016 年度、2017 年度、2018年度歸屬于母公司的凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為準(zhǔn)）分別不低于 11,600.00 萬元、14,900.00 萬元及 19,400.00 萬元。

　　若本次交易無法在 2016 年完成，XX利潤補(bǔ)償方吳文洲、吳友平、吳丹莉、蕙富君奧承諾將業(yè)績承諾期間進(jìn)行順延，具體承諾內(nèi)容如下：“如本次重組未能在 2016 年完成，則承諾人同意將利潤承諾期順延一年，即利潤承諾期變更為 2016 年度、2017 年度、2018 年度及2019 年度，2019 年度業(yè)績承諾的具體金額由承諾人與匯源通信在匯源通信重大資產(chǎn)重組項目通過中國證監(jiān)會并購重組審核委員會審核前以《擬置入資產(chǎn)評估報告》確定的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)另行協(xié)商確定。

　　上市公司將與利潤補(bǔ)償方簽署補(bǔ)充協(xié)議，就業(yè)績承諾期間順延及 2019 年度業(yè)績承諾金額另行約定。”

　　2、盈利差額補(bǔ)償安排

　　在利潤補(bǔ)償期每個會計年度結(jié)束后 4 個月內(nèi)，由上市公司聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對XX在利潤補(bǔ)償期各會計年度實現(xiàn)的凈利潤出具《專項審核報告》（最終以審計機(jī)構(gòu)屆時正式出具的報告名稱為準(zhǔn)）。XX在利潤補(bǔ)償期各會計年度的實際凈利潤數(shù)以《專項審核報告》中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤數(shù)值為準(zhǔn)。

　　上市公司將在利潤補(bǔ)償期各年年度報告中披露XX實際凈利潤與同期承諾最低凈利潤的差異情況，并在利潤補(bǔ)償期各年度之《專項審核報告》出具后確定XX在利潤補(bǔ)償期內(nèi)各會計年度實際凈利潤與最低承諾凈利潤之差異，以此作為確定XX利潤補(bǔ)償方應(yīng)補(bǔ)償股份及/或現(xiàn)金數(shù)量及具體實施之依據(jù)。

　　（1）補(bǔ)償金額計算

　　如在利潤補(bǔ)償期間內(nèi)，XX在利潤補(bǔ)償期間的每一年度未能達(dá)到XX利潤補(bǔ)償方向上市公司承諾的最低凈利潤數(shù)額，則XX利潤補(bǔ)償方應(yīng)在當(dāng)年度《專項審核報告》出具后按照約定的補(bǔ)償程序與補(bǔ)償期限，向上市公司支付補(bǔ)償。

　　XX利潤補(bǔ)償方各年度應(yīng)向上市公司進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償?shù)目傤~按照如下方式計算：

　　當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償總金額=（截至當(dāng)期期末累計承諾凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷利潤補(bǔ)償期各年度承諾凈利潤數(shù)總額×XX 100%股權(quán)交易總價－已補(bǔ)償金額

　　按前述方式計算的補(bǔ)償金額小于0時，按0取值，XX利潤補(bǔ)償方已向上市公司支付的補(bǔ)償金額或已補(bǔ)償?shù)墓煞莶挥柰嘶亍Ｓ嬎憬Y(jié)果如出現(xiàn)小數(shù)的，應(yīng)舍去取整。

　　各XX利潤補(bǔ)償方按照各自因本次交易而獲得的交易對價（包括擬置出資產(chǎn)對價、股份對價和現(xiàn)金對價）占所有XX利潤補(bǔ)償方取得的交易總對價的比例（計算公式為：各XX利潤補(bǔ)償方因本次交易而獲得的交易對價÷所有通寶萊利潤補(bǔ)償方合計取得的交易對價）分擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)。

　　（2）補(bǔ)償具體方式

　　① 蕙富君奧以其通過本次交易取得的上市公司股份進(jìn)行補(bǔ)償。當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量=（當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償總金額×蕙富君奧因本次交易而獲得的交易對價÷所有XX利潤補(bǔ)償方因本次交易取得的交易總對價）÷發(fā)行股份購買資產(chǎn)價格。

　　② 吳文洲、吳友平、吳丹莉（以下簡稱“XX管理層股東”）各方首先以上市公司尚未向其支付的現(xiàn)金對價進(jìn)行補(bǔ)償，上市公司直接從應(yīng)支付給通寶萊管理層股東各方的現(xiàn)金對價中扣除相應(yīng)補(bǔ)償金額。

　　未支付現(xiàn)金對價部分不足補(bǔ)償?shù)模訶X管理層股東通過本次交易取得的上市公司股份進(jìn)行補(bǔ)償。XX管理層股東各方當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量=（當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償總金額×該名XX管理層股東因本次交易而獲得的交易對價÷所有通寶萊利潤補(bǔ)償方因本次交易而取得的交易總對價－已扣減的未支付的現(xiàn)金對價）÷發(fā)行股份購買資產(chǎn)價格。

　　③ 按照以上方式計算仍不足補(bǔ)償?shù)模铑~部分由XX管理層股東以自有現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償，XX管理層股東分別按照各自因本次交易而獲得的交易對價（包括擬置出資產(chǎn)對價、股份對價和現(xiàn)金對價）占所有XX管理層股東取得的交易總對價的比例計算各自應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金數(shù)。

　　（三）業(yè)績承諾的合理性及可實現(xiàn)性

　　1、XX業(yè)績承諾設(shè)置的合理性及可實現(xiàn)性

　　（1）報告期內(nèi)XX經(jīng)營業(yè)績成長較快

　　報告期內(nèi)，在XX技術(shù)實力不斷增強(qiáng)、客戶基礎(chǔ)穩(wěn)步拓展、品牌影響力增強(qiáng)等因素推動下，XX盈利能力較快提升，具體情況如下表所示：

　　報告期內(nèi)，XX營業(yè)收入較快增長，在毛利率提升、期間費用率下降等因素影響下，凈利潤呈現(xiàn)大幅增長態(tài)勢。XX在報告期內(nèi)經(jīng)營業(yè)績的快速增長為利潤承諾期內(nèi)業(yè)績的實現(xiàn)建立了良好的發(fā)展基礎(chǔ)。

　　（2）XX新業(yè)務(wù)的持續(xù)推出

　　XX是以新一代信息技術(shù)為基礎(chǔ)，主要面向公安、交通、教育、金融、政法等行業(yè)客戶提供端到端、一體化的涵蓋信息感知、傳輸、存儲、計算、處理、應(yīng)用等環(huán)節(jié)的安防產(chǎn)品、系統(tǒng)集成及運營服務(wù)，并以提供行業(yè)解決方案和完成系統(tǒng)集成后的運營服務(wù)為主。同時，XX目前也是國內(nèi)安防領(lǐng)域內(nèi)產(chǎn)品科技含量、設(shè)計實施能力領(lǐng)先的專業(yè)弱電系統(tǒng)集成商之一。

　　在技術(shù)研發(fā)方面，XX是國家高新技術(shù)企業(yè)，擁有集成式 LED 陣列光源裝置技術(shù)、攝像設(shè)備與其控制方面技術(shù)、紅外列陣發(fā)光裝置技術(shù)、視頻信號處理裝置技術(shù)等核心技術(shù)。

　　綜上，基于XX科技的歷史業(yè)績和發(fā)展情況，以及所在行業(yè)的整體發(fā)展趨勢，XX科技的業(yè)績承諾水平設(shè)置合理，可實現(xiàn)性較高。

　　（四）業(yè)績補(bǔ)償安排的原因及合理性

　　本次交易中，XX的非利潤補(bǔ)償方股東劉壯超、姚國寧、趙曉巖、寶利泉、弘信控股、宇軒投資和XX科技的非利潤補(bǔ)償方股東胡浩澈、鐘偉、張征、協(xié)迅實業(yè)、深圳聚蘭德、劉佳特、睿和成長、天津納蘭德、詹前彬、吳旭舟、劉正福、石菲、周恩遠(yuǎn)未參與業(yè)績補(bǔ)償，主要原因系由于XX非利潤補(bǔ)償方股東和XX科技非利潤補(bǔ)償方股東均為標(biāo)的公司的財務(wù)投資者，并未實質(zhì)性的參與標(biāo)的公司的實際經(jīng)營管理，僅作為財務(wù)投資者享受財務(wù)投資收益；另

　　外，除了劉佳特與陳色桃、陳蓉、陳明新存在親屬關(guān)系外，XX非利潤補(bǔ)償方股東和XX科技非利潤補(bǔ)償方股東與上市公司控股股東及實際控制人、標(biāo)的公司的控股股東及實際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。此外，XX非利潤補(bǔ)償方股東和XX科技非利潤補(bǔ)償方股東亦未參與本次交易中的超額業(yè)績獎勵機(jī)制，超額業(yè)績的獎勵對象為截至 2018 年 12 月 31 日仍在標(biāo)的公司留任的管理層。

　　因此，根據(jù)上市公司與交易對方的協(xié)商，約定本次交易中XX非利潤補(bǔ)償方股東和XX科技非利潤補(bǔ)償方股東不參與業(yè)績補(bǔ)償。

　　（五）利潤補(bǔ)償方的補(bǔ)償份額及補(bǔ)償覆蓋率

　　1、利潤補(bǔ)償方的補(bǔ)償份額

　　XX/XX科技利潤補(bǔ)償方按照各自因本次交易而獲得的交易對價（包括擬置出資產(chǎn)對價、股份對價和現(xiàn)金對價）占所有XX/XX科技利潤補(bǔ)償方取得的交易總對價的比例（計算公式為：各XX/XX科技利潤補(bǔ)償方因本次交易而獲得的交易對價÷所有XX/XX科技利潤補(bǔ)償方合計取得的交易對價）分擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)。

　　XX利潤補(bǔ)償方和XX科技利潤補(bǔ)償方的補(bǔ)償上限為因本次交易而獲得的交易對價（即“補(bǔ)償上限對價合計=利潤補(bǔ)償方獲取差額對價＋擬置出資產(chǎn)對價”）。

　　2、利潤補(bǔ)償期內(nèi)的補(bǔ)償覆蓋率

　　XX利潤補(bǔ)償方和XX科技利潤補(bǔ)償方在利潤補(bǔ)償期內(nèi)的補(bǔ)償覆蓋率分別為 77.14%、72.96%，具體計算過程如下：

　　補(bǔ)償上限對價合計=利潤補(bǔ)償方獲取差額對價＋擬置出資產(chǎn)對價 113,091.74XX科技 100%股權(quán)作價 155,000.00

　　補(bǔ)償覆蓋率=補(bǔ)償上限對價合計÷XX科技 100%股權(quán)作價 72.96%

　　六、現(xiàn)金對價支付安排

　　（一）XX股東現(xiàn)金對價支付安排

　　1、上市公司按以下約定向吳文洲、吳友平、吳丹莉支付現(xiàn)金對價：

　　（1）在本次交易之配套募集資金到賬后 10 個工作日內(nèi)，上市公司向吳文洲、吳友平、吳丹莉支付其應(yīng)獲得的現(xiàn)金對價的 50%。

　　（2）在XX 2016 年度《專項審核報告》出具后 10 個工作日內(nèi)，上市公司在扣除現(xiàn)金補(bǔ)償款項（如需）后，向吳文洲、吳友平、吳丹莉支付其應(yīng)獲得的現(xiàn)金對價的 30%。

　　（3）在XX 2017 年度《專項審核報告》出具后 10 個工作日內(nèi)，上市公司在扣除現(xiàn)金補(bǔ)償款項（如需）后，向吳文洲、吳友平、吳丹莉支付其應(yīng)獲得的現(xiàn)金對價的 20%。

　　2、在本次交易之配套募集資金到賬后 10 個工作日內(nèi)，上市公司向姚國寧、寶利泉、趙曉巖一次性支付其應(yīng)獲得的全部現(xiàn)金對價。

　　（二）XX科技股東現(xiàn)金對價支付安排

　　1、上市公司按以下約定向陳色桃、陳蓉、陳明新、曾凡彬、孫同華、陳穗

　　霞支付現(xiàn)金對價：

　　（1）在本次交易之配套募集資金到賬后 10 個工作日內(nèi)，上市公司向陳色桃、陳蓉、陳明新、曾凡彬、孫同華、陳穗霞支付其應(yīng)獲得的現(xiàn)金對價的50%。

　　（2）在XX科技 2016 年度《專項審核報告》出具后 10 個工作日內(nèi)，上市公司在扣除現(xiàn)金補(bǔ)償款項（如需）后，向陳色桃、陳蓉、陳明新、曾凡彬、孫同華、陳穗霞支付其應(yīng)獲得的現(xiàn)金對價的 30%。

　　（3）在XX科技 2017 年度《專項審核報告》出具后 10 個工作日內(nèi)，上市

　　公司在扣除現(xiàn)金補(bǔ)償款項（如需）后，向陳色桃、陳蓉、陳明新、曾凡彬、孫同

　　華、陳穗霞支付其應(yīng)獲得的現(xiàn)金對價的 20%。

　　2、在本次交易之配套募集資金到賬后 10 個工作日內(nèi)，上市公司向張征、協(xié)迅實業(yè)、深圳聚蘭德、劉佳特、睿和成長、天津納蘭德、詹前彬、吳旭舟、劉正福、石菲、周恩遠(yuǎn)一次性支付其應(yīng)獲得的全部現(xiàn)金對價。

　　七、超額業(yè)績獎勵

　　（一）設(shè)置原因

　　為了激勵利潤補(bǔ)償方實現(xiàn)承諾的凈利潤，同時為了避免實現(xiàn)承諾凈利潤后標(biāo)的公司管理層和核心員工缺乏進(jìn)一步發(fā)展的動力。本次交易方案設(shè)置了業(yè)績獎勵條款，有利于充分調(diào)動管理層和核心員工持續(xù)發(fā)展標(biāo)的公司業(yè)務(wù)的動力和積極性，同時能夠有效控制管理層及核心員工的流失，為上市公司創(chuàng)造更多的價值，進(jìn)而有利于維護(hù)上市公司及廣大投資者的利益。

　　（二）確定依據(jù)

　　依據(jù)上市公司與交易對方簽署的《發(fā)行股份與支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及《發(fā)行股份與支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，經(jīng)交易各方協(xié)商一致，約定超額業(yè)績獎勵的確定依據(jù)如下：

　　1、XX

　　若XX在利潤補(bǔ)償期內(nèi)實現(xiàn)的實際凈利潤總額高于承諾凈利潤總額，則超出部分的 30%將作為獎勵由上市公司向截至 2018 年 12 月 31 日仍在XX留任的管理層一次性支付；但獎勵總金額不超過本次交易XX 100%股權(quán)交易總價的 20%。具體獎勵方案由XX履行內(nèi)部決策程序后報上市公司備案方可實施。獎勵金額=（承諾期內(nèi)累計實際凈利潤數(shù)-承諾期內(nèi)累計承諾凈利潤數(shù)）×30%。上述超額業(yè)績獎勵在XX 2018 年度《減值測試報告》披露后十個工作日內(nèi)，由上市公司在履行個人所得稅代扣代繳義務(wù)后以現(xiàn)金方式一次性向被獎勵人員進(jìn)行支付。

　　2、XX科技

　　若XX科技在利潤補(bǔ)償期內(nèi)實現(xiàn)的實際凈利潤總額高于承諾凈利潤總額，則超出部分的 30%將作為獎勵由上市公司向截至 2018 年 12 月 31 日仍在XX科技留任的管理層一次性支付；但獎勵總金額不超過本次交易XX科技 100%股權(quán)交易總價的 20%。具體獎勵方案由XX科技履行內(nèi)部決策程序后報上市公司備案方可實施。獎勵金額=（承諾期內(nèi)累計實際凈利潤數(shù)-承諾期內(nèi)累計承諾凈利潤數(shù)）×30%。上述超額業(yè)績獎勵在XX科技 2018 年度《減值測試報告》披露后十個工作日內(nèi)，由上市公司在履行個人所得稅代扣代繳義務(wù)后以現(xiàn)金方式一次性向被獎勵人員進(jìn)行支付。

　　（三）合理性

　　超額業(yè)績獎勵是以標(biāo)的公司實現(xiàn)超額業(yè)績?yōu)榍疤幔瑫r充分考慮了上市公司和中小股東的利益、對標(biāo)的公司管理層的激勵效果、資本市場類似并購重組案例等多項因素，有利于承諾凈利潤的實現(xiàn)以及企業(yè)的長期穩(wěn)定發(fā)展。

　　同時，本次交易條款中的超額業(yè)績獎勵是基于超額業(yè)績的完成，且超額業(yè)績獎勵僅限于超額利潤部分的 30%，不會對上市公司及標(biāo)的公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。

　　綜上，本次交易中的超額業(yè)績獎勵安排具有合理性。

　　（四）會計處理

　　基于本次交易超額業(yè)績獎勵的設(shè)置為上市公司對標(biāo)的公司經(jīng)營管理團(tuán)隊發(fā)放的獎金，并非本次交易的或有對價。具體獎勵金額根據(jù)業(yè)績承諾期屆滿后2016 年至 2018 年累計實現(xiàn)的凈利潤金額確定，由上市公司履行個人所得稅代扣代繳義務(wù)后以現(xiàn)金方式一次性向被獎勵人員進(jìn)行支付。

　　由于獎勵確定、支付均發(fā)生在業(yè)績承諾期屆滿后，在承諾期內(nèi)，上市公司是否存在獎金支付義務(wù)存在不確定性，未來支付獎金金額無法準(zhǔn)確計量，在承諾期各期預(yù)提獎金的依據(jù)不充分。因此，在標(biāo)的公司 2018 年度經(jīng)審核的凈利潤確定后，獎勵金額確定，由上市公司向標(biāo)的公司的管理團(tuán)隊發(fā)放，并計入上市公司 2018 年管理費用，獎勵金額計算過程如下：

　　超額業(yè)績獎勵金額=（承諾期內(nèi)累計實際凈利潤數(shù)-承諾期內(nèi)累計承諾凈利潤數(shù)）×30%（如計算結(jié)果小于 0 則取 0）

　　該會計處理方法符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及其相關(guān)規(guī)定。

　　八、過渡期損益及滾存未分配利潤安排

　　1、評估基準(zhǔn)日起至擬置入資產(chǎn)股權(quán)交割日止，擬置入資產(chǎn)在此期間實現(xiàn)的利益及因其他原因而增加的凈資產(chǎn)由上市公司享有；擬置入資產(chǎn)在此期間產(chǎn)生的虧損及因其他原因而減少的凈資產(chǎn)由交易對方按照各自所持?jǐn)M置入資產(chǎn)的股權(quán)比例承擔(dān)。

　　2、擬置出資產(chǎn)中上市公司截至評估基準(zhǔn)日的銀行存款 66,214,451.48 元在評估基準(zhǔn)日起至擬置出資產(chǎn)交割日所產(chǎn)生的利息由一汽華凱享有；除因本次重組而發(fā)生的中介機(jī)構(gòu)費用及上市公司對明君集團(tuán)的其他應(yīng)付款外，擬置出資產(chǎn)在評估基準(zhǔn)日起至擬置出資產(chǎn)交割日所產(chǎn)生的盈利或虧損均由一誠投資享有或承擔(dān)。

　　3、擬置入資產(chǎn)截至評估基準(zhǔn)日的滾存未分配利潤歸上市公司所有。

　　4、本次交易完成后，由上市公司新老股東共同享有上市公司本次交易前的滾存未分配利潤。

　　九、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

　　本次交易中，上市公司控股股東蕙富騏驥關(guān)聯(lián)人蕙富君奧和匯垠成長分別作為持有標(biāo)的公司XX 5.00%股權(quán)和XX科技21.377%股權(quán)的股東成為本次交易的交易對方之一；本次交易擬置出資產(chǎn)由上市公司董事劉中一控制的一誠投資和上市公司原控股股東明君集團(tuán)控制的一汽華凱承接；上市公司控股股東蕙富騏驥同一控制下的蕙富卓坤參與本次交易的募集配套資金認(rèn)購；同時經(jīng)合理測算，本次交易完成后，交易對方中的陳色桃夫婦以及吳氏家族所持有上市公司股份比例均將超過 5%，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　本次交易涉及關(guān)聯(lián)交易，公司董事會、股東大會審議相關(guān)議案時，關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決，切實執(zhí)行利益沖突回避制度。

　　十、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

　　本次交易中上市公司擬購買XX及XX科技 100%股權(quán)，根據(jù)對標(biāo)的資產(chǎn)的評估結(jié)果和《發(fā)行股份與支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》以及《發(fā)行股份與支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，XX 100%股權(quán)、XX科技 100%股權(quán)分別作價172,500.00 萬元、155,000.00 萬元。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額以及營業(yè)收入占上市公司 2014 年度相應(yīng)項目比例的情況如下：

　　由上表可見，根據(jù)《重組辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，并且由于本次交易涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，需提交中國證監(jiān)會并購重組委審核。

　　十一、本次交易不構(gòu)成借殼上市

　　2015 年 11 月 7 日，蕙富騏驥與明君集團(tuán)簽訂了《明君集團(tuán)科技有限公司與廣州蕙富騏驥投資合伙企業(yè)（有限合伙）關(guān)于四川匯源光通信股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，蕙富騏驥從明君集團(tuán)處受讓上市公司 40,000,000 股股份，占上市公司總股本的 20.68%，2015 年 12 月 24 日，蕙富騏驥持有上述受讓自明君集團(tuán)的 40,000,000 股股份完成過戶登記手續(xù)。上市公司因此控股股東由明君集團(tuán)變更為蕙富騏驥；實際控制人由徐明君變更為無實際控制人1。

　　本次控制權(quán)變更后，本次交易中上市公司向蕙富騏驥關(guān)聯(lián)人蕙富君奧以及匯垠成長購買資產(chǎn)，其中蕙富君奧持有XX 5.00%的股權(quán)，按照XX 100%股權(quán)的作價172,500.00萬元計算，上述股權(quán)價值為8,625.00萬元；匯垠成長持有XX科技 21.377%的股權(quán)，按照XX科技 100%股權(quán)的作價 155,000.00 萬元計算，上述股權(quán)價值為 33,134.35 萬元。因此本次交易中上市公司向蕙富騏驥關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額為41,759.35 萬元，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度（2014 年度）經(jīng)審計資產(chǎn)總額 53,757.43 萬元的比例為 77.68%。

　　若以擬發(fā)行股份募集配套資金上限 205,000.00 萬元和募集配套資金發(fā)行價格下限 15.15 元/股計算上市公司擬募集配套資金發(fā)行股份數(shù)量，同時不考慮蕙富騏驥同一控制下的蕙富卓坤參與本次交易的募集配套資金認(rèn)購的影響，本次交易完成后，蕙富騏驥及其同一控制下股東合計持有上市公司股權(quán)比例為14.06%。因此，本次交易完成后，上市公司控制權(quán)未發(fā)生變更。

　　綜上，本次交易并不構(gòu)成《重組辦法》第十三條所規(guī)定的借殼上市。

　　1 關(guān)于上市公司無實際控制人的認(rèn)定參見 2015 年 11 月 17 日公告的蕙富騏驥《詳式權(quán)益變動報告書》以及2015 年 12 月 21 日公告的《關(guān)于廣州蕙富騏驥投資合伙企業(yè)（有限合伙）無實際控制人的法律意見書》。

　　十二、交易合同生效條件

　　交易合同已載明自交易各方簽字蓋章且以下先決條件全部滿足之日起即行

　　生效：

　　1、XX原股東和XX科技原股東中的法人股東和合伙企業(yè)股東依據(jù)其各自章程或合伙協(xié)議規(guī)定履行完畢為簽署本協(xié)議而需履行的內(nèi)部決策批準(zhǔn)程序；

　　2、本次交易已獲得上市公司董事會、股東大會的有效批準(zhǔn)；

　　3、本次交易獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。

　　十三、交易對方不認(rèn)購配套募集資金及不尋求一致行動的承諾標(biāo)的公司全體股東（承諾人）承諾：

　　“1、除上市公司控股股東廣州蕙富騏驥投資合伙企業(yè)（有限合伙）同一控制下符合條件的特定對象將參與認(rèn)購上市公司在本次重組中為募集配套資金發(fā)行的股份外，其他承諾人或其關(guān)聯(lián)方將不參與認(rèn)購上市公司在本次重組中為募集配套資金而發(fā)行的股份。

　　2、各交易對方之間及交易對方與上市公司現(xiàn)有股東之間存在以下關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動關(guān)系：（1）交易對方廣州蕙富君奧投資合伙企業(yè)（有限合伙）、廣州匯垠成長投資企業(yè)（有限合伙）與上市公司控股股東廣州蕙富騏驥投資合伙企業(yè)（有限合伙）的普通合伙人均為廣州匯垠澳豐股權(quán)投資基金管理有限公司，三者之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及一致行動關(guān)系；（2）交易對方吳文洲、吳友平及吳丹莉系近親屬關(guān)系；（3）陳色桃、陳蓉、陳明新、劉佳特系親屬關(guān)系；（4）深圳市聚蘭德股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）與天津納蘭德股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）的執(zhí)行事務(wù)合伙人均為深圳市納蘭德投資基金管理有限公司，二者之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及一致行動關(guān)系。

　　3、除在本承諾函已經(jīng)披露的關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動關(guān)系情形外，承諾人分別承諾并保證，承諾人之間以及承諾人與上市公司現(xiàn)有股東之間不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動關(guān)系；同時分別承諾并保證將不會與其他交易主體形成一致行動關(guān)系，亦不會與上市公司現(xiàn)有股東形成新的一致行動關(guān)系。

　　4、承諾人承諾并保證上述承諾真實、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。如違反上述承諾與保證，承諾人將承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。”

　　十四、本次交易已履行及尚需履行的決策和審批程序

　　（一）本次交易已履行的決策程序

　　2015 年 12 月 27 日，XX召開臨時股東會，全體股東一致同意將其所持有XX合計 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司，全體股東同意在其他股東向上市公司轉(zhuǎn)讓XX股權(quán)的過程中，自愿放棄對相應(yīng)股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。

　　2015 年 12 月 12 日，XX科技召開第二屆董事會第七次會議，審議通過將XX科技 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司的議案并提交XX科技股東大會審議。

　　2015 年 12 月 27 日，XX科技召開 2015 年第五次臨時股東大會，XX科技全體股東一致同意將其所持有XX科技合計 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司。

　　2015 年 12 月 27 日，上市公司召開第十屆董事會第六次會議，審議通過了《四川匯源光通信股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份與支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及相關(guān)議案。

　　2016 年 1 月 11 日，上市公司召開第十屆董事會第七次會議，審議通過了《四川匯源光通信股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份與支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂稿）》及相關(guān)議案。

　　2016 年 5 月 18 日，上市公司召開第十屆董事會第十三次會議，審議了《四川匯源光通信股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份與支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）及其摘要》及相關(guān)議案。因出席本次會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足 3 名，因此上述相關(guān)議案將提交公司股東大會審議。

　　（二）尚需履行的審批程序

　　1、上市公司股東大會審議通過本次交易方案；

　　2、中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次交易。

　　十五、本次交易對上市公司的影響

　　（一）本次交易對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響

　　截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司的總股本為 193,440,000 股，本次擬發(fā)行股份募集配套資金不超過 205,000.00 萬元，根據(jù)募集配套資金發(fā)行價格下限計算，上市公司擬募集配套資金發(fā)行股份數(shù)量不超過 135,313,531 股。不考慮蕙富騏驥同一控制的蕙富卓坤參與本次交易的募集配套資金認(rèn)購的影響，本次交易前后上市公司的股本結(jié)構(gòu)變化如下：

　　股東名稱

　　本次交易完成后，上市公司控制權(quán)未發(fā)生變更。為保持控制權(quán)穩(wěn)定，蕙富卓坤承諾并保證以不低于 10,000.00 萬元，不超過105,000.00 萬元的出資額參與認(rèn)購上市公司本次募集配套資金發(fā)行的股票，蕙富卓坤認(rèn)購?fù)瓿珊螅瑢⒃黾愚ジ或U驥及其同一控制下股東持股比例。

　　上市公司目前暫無本次交易完成后董事會成員的安排及調(diào)整計劃，交易對方與上市公司控股股東也未就向上市公司推薦董事人選達(dá)成默契。匯源通信現(xiàn)有董事 5 名，其中獨立董事 2 名，董事羅勁、夏南及兩名獨立董事均由控股股東蕙富騏驥提名。匯源通信現(xiàn)有高級管理人員中，總經(jīng)理居峰、財務(wù)總監(jiān)梁林東系蕙富騏驥成為現(xiàn)任控股股東后新聘任人員。本次重組完成后，上市公司控股股東蕙富騏驥將通過董事會鞏固對上市公司控制權(quán)。

　　（二）本次交易對上市公司財務(wù)狀況和盈利能力的影響

　　本次交易完成后，上市公司將持有XX、XX科技 100%股權(quán)，XX、XX科技成為上市公司的全資子公司并納入合并范圍，上市公司主營業(yè)務(wù)將專注于智慧城市領(lǐng)域，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和財務(wù)狀況將得到優(yōu)化和提升。

　　XX利潤補(bǔ)償方承諾XX2016年度、2017年度、2018年度歸屬于母公司的凈利潤分別不低于 11,600.00 萬元、14,900.00 萬元及 19,400.00 萬元；迅通科技利潤補(bǔ)償方承諾XX科技2016年度、2017年度、2018年度歸屬于母公司的凈利潤分別不低于 10,700.00 萬元、13,600.00 萬元及 17,200.00 萬元。本次交易完成后，上市公司的資產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務(wù)規(guī)模和盈利能力將得到大幅提升。

　　十六、XX科技需在交割前變更為有限責(zé)任公司

　　鑒于XX科技為股份有限公司，根據(jù)《發(fā)行股份與支付現(xiàn)金購買XX科技股權(quán)協(xié)議》的約定，XX科技在交割前需變更為有限責(zé)任公司，提醒投資者予以關(guān)注。

　　十七、獨立財務(wù)顧問的保薦機(jī)構(gòu)資格

　　上市公司聘請華西證券擔(dān)任本次交易的獨立財務(wù)顧問，華西證券經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)依法設(shè)立，具備保薦機(jī)構(gòu)資格。

　　十八、本次交易相關(guān)方作出的重要承諾

　　十九、本次交易中對中小投資者權(quán)益保護(hù)的安排

　　為保護(hù)投資者尤其是中小投資者的合法權(quán)益，本次交易過程中主要采取或擬采取下述安排和措施：

　　（一）股東大會表決及網(wǎng)絡(luò)投票安排

　　本公司董事會將在召開審議本次交易方案的股東大會前發(fā)布提示性公告，提醒全體股東參加審議本次交易方案的臨時股東大會會議。本公司將嚴(yán)格按照《關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》等有關(guān)規(guī)定，在表決本次交易方案的股東大會中，建立中小投資者單獨計票機(jī)制，并采用現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式，充分保護(hù)中小股東行使投票權(quán)的權(quán)益。股東大會所作決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，關(guān)聯(lián)股東將回避表決，其所持有表決權(quán)不計入出席股東大會的表決權(quán)總數(shù)。

　　（二）本次交易定價公允

　　1、擬置出資產(chǎn)交易作價公允

　　根據(jù)證券評估出具的證券評報字[2016]第 420 號評估報告書，以 2016 年12月 31 日為基準(zhǔn)日，本次交易的擬置出資產(chǎn)評估值為27,086.24 萬元，賬面價值為 17,202.19 萬元，增值 9,884.05 萬元，增值率為 57.46%。根據(jù)《資產(chǎn)置換協(xié)議》，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，擬置出資產(chǎn)作價 28,000.00 萬元。

　　2、擬置入資產(chǎn)交易作價公允

　　根據(jù)XX（證）評報字[2016]第 A0179 號評估報告書，本次評估分別采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種方法對XX進(jìn)行評估，資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估值為37,298.81 萬元，收益法的評估值為 172,518.90 萬元，兩種方法的評估結(jié)果差異 135,220.09 萬元。本次評估采用收益法評估結(jié)果作為標(biāo)的資產(chǎn)最終評估價值，評估增值 144,571.11 萬元，增值率 517.29%。

　　根據(jù)XX（證）評報字[2016]第 A0178 號評估報告書，本次評估分別采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種方法對XX科技進(jìn)行評估，資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估值為67,090.69 萬元，收益法的評估值為 155,571.64 萬元，兩種方法的評估結(jié)果差異 88,480.95 萬元。本次評估采用收益法評估結(jié)果作為標(biāo)的資產(chǎn)最終評估價值，評估增值96,489.38 萬元，增值率 163.31%。

　　XX、XX科技均屬于智慧城市領(lǐng)域內(nèi)的優(yōu)秀安防企業(yè)，未來均致力在智慧城市領(lǐng)域中不斷發(fā)展。本次交易的定價合理，有利于保護(hù)中小股東的利益，具體分析見本報告“第七章擬置入資產(chǎn)評估及定價情況/六、擬置入資產(chǎn)定價公允性分析”。

　　綜上，本次交易作價合理、公允，充分保護(hù)了上市公司全體股東、尤其是中小股東的合法權(quán)益。

　　（三）本次交易后攤薄每股收益的填補(bǔ)安排

　　本次交易后上市公司2015年基本每股收益為0.41元，高于交易完成前上市公司-0.04 元的基本每股收益，不存在本次交易攤薄每股收益的情況。如果本次重大資產(chǎn)重組完成后，擬置入資產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)不可預(yù)計的大幅下滑，則本次重大資產(chǎn)重組完成后公司即期回報指標(biāo)仍存在被攤薄的風(fēng)險。

　　1、填補(bǔ)即期回報采取的具體措施

　　（1）通過本次交易，加強(qiáng)重組各方的業(yè)務(wù)協(xié)同

　　本次交易，是上市公司構(gòu)造“大安防”戰(zhàn)略的重大舉措。本次交易完成后，上市公司將持有XX和XX科技 100%的股權(quán)，標(biāo)的公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)及人員將全部注入上市公司，上市公司的競爭實力和可持續(xù)發(fā)展能力將大幅增強(qiáng)。憑借標(biāo)的公司雙方對平安城市、智能家居等業(yè)務(wù)的深刻理解和對智慧城市產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)發(fā)展趨勢的準(zhǔn)確把握，上市公司可據(jù)此為切入點實施布局并強(qiáng)力推進(jìn)智慧城市大戰(zhàn)略，形成覆蓋多個行業(yè)領(lǐng)域、多項產(chǎn)業(yè)鏈參與環(huán)節(jié)、多種業(yè)務(wù)類型的多維價值并行的智慧城市業(yè)務(wù)。上市公司實施智慧城市大戰(zhàn)略與標(biāo)的公司雙方的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)高度契合，三方戰(zhàn)略發(fā)展相輔相成。

　　本次交易之后，標(biāo)的公司仍將以獨立法人的主體形式運營，上市公司將積極利用好自身優(yōu)勢，集中資源為標(biāo)的公司持續(xù)提供資金、資源支持和管理輸出，大力支持標(biāo)的公司相關(guān)業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略發(fā)展。通過本次交易，上市公司將加速整體戰(zhàn)略實施步伐，快速推進(jìn)戰(zhàn)略落地，充分加強(qiáng)重組各方的業(yè)務(wù)協(xié)同，從而提升本次重組的績效及上市公司的持續(xù)盈利能力。

　　（2）加強(qiáng)后續(xù)募集資金管理，保證募集資金的合理使用根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第 2 號－上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等要求，持續(xù)完善《募集資金管理辦法》，對募集資金的專戶存儲、使用、用途變更、管理和監(jiān)督進(jìn)行明確的規(guī)定。

　　為保障公司規(guī)范、有效使用募集資金，本次發(fā)行募集資金到位后，公司董事會將持續(xù)監(jiān)督公司對募集資金進(jìn)行專項存儲、保障募集資金用于指定的用途、定期對募集資金進(jìn)行內(nèi)部審計、積極配合監(jiān)管銀行和獨立財務(wù)顧問對募集資金使用的檢查和監(jiān)督，保障募集資金合理規(guī)范使用，防范募集資金使用風(fēng)險。