有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。有限合伙企業實現了企業管理權和出資權的分離，可以結合企業管理方和資金方的優勢，因而是國外私募基金的主要組織形式，我們耳熟能詳的黑石集團、紅杉資本都是合伙制企業。2007年6月1日，中國《合伙企業法》正式施行，青島葳爾、南海創投等股權投資類有限合伙企業陸續成立，為中國私募基金和股權投資基金發展掀開了新的篇章。

　　有限合伙企業的是由普通的合伙人和有限合伙人組成的。普通合伙人有限合伙企業也就是以前的合伙人的條件，主要是自然人，因為是涉及到對企業的損失承擔無限連帶責任，所以在具體要求上是比較嚴格的，如果一旦普通合伙人無法承擔責任，這樣的話債權人的利益有時就得不到保護。所以在2006年的《合伙企業法》第三條規定：“國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。”之所以規定這些主體不能成為普通合伙人，有下列原因：有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任，基于此，其責任限定在“認繳的出資額”范圍內。因此，就有限合伙人的身份來看，無論是公民、法人還是其他組織都沒有問題。

　　在合伙企業法第二條第三款規定“有限合伙企業是由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業的債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。”該種合伙企業不同于普通合伙企業，由普通合伙人與有限合伙人組成，前者負責合伙的經營管理，并對合伙債務承擔無限連帶責任，后者不執行合伙事務，僅以其出資額為限對合伙債務承擔有限責任。相對于普通合伙企業，有限合伙企業允許投資者以承擔有限責任的方式參加合伙成為有限合伙人，有利于刺激投資者的積極性。并且，可以使資本與智力實現有效的結合，即擁有財力的人作為有限合伙人，擁有專業知識和技能的人作為普通合伙人，這樣使資源得到整合，對市場經濟的發展起到積極的促進作用。有限合伙協議載明了合伙企業的設立、運營及合伙人之間的權利、義務等各方面的事項。

　　合伙協議由全體合伙人協商，以書面形式訂立。合伙協議包括下列內容：

　　（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所；

　　（二）執行事務合伙人應具備的條件和選擇程序；

　　（三）執行事務合伙人權限與違約處理辦法；

　　（四）執行事務合伙人的除名條件和更換程序；

　　（五）有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關責任；

　　（六）有限合伙人和普通合伙人相互轉變程序。

　　設立有限合伙企業，應當具備下列條件：

　　（一）有限合伙企業由二個以上五十個以下合伙人設立，但是，法律另有規定的除外；

　　（二）有限合伙企業至少應當有一個普通合伙人；

　　（三）有限合伙企業名稱中應當標明“有限合伙”字樣；

　　（四）有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資

　　（五）有限合伙人不得以勞務出資；

　　（六）有限合伙人應當按照合伙協議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任；

　　（七）有限合伙企業登記事項中應當載明有限合伙人的姓名或者名稱及認繳的出資數額；

　　（八）有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。執行事務合伙人可以要求在合伙協議中確定執行事務的報酬及報酬提取方式；

　　（九）有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。