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私募是做什么的(私募基金的業(yè)務范圍和發(fā)展趨勢)

私募是做什么的(私募基金的業(yè)務范圍和發(fā)展趨勢)

邊文敏 2025-08-05 游戲 6 次瀏覽 0個評論

  

  股權(quán)投資是非常古老的一個行業(yè),但是私募股權(quán)(private equity,簡稱PE)投資則是近30年來才獲得高速發(fā)展的新興事物。

  

  來源:中國投行俱樂部 本文不代表整點PE任何立場,如涉及版權(quán)問題請及時在后臺聯(lián)系,將第一時間處理

  提要:

  一、私募股權(quán)投資基金是什么?

  二、風險投資/創(chuàng)業(yè)投資基金與PE基金有何區(qū)別?

  三、私募股權(quán)投資基金如何決策投資?

  四、有限合伙制為何成為私募股權(quán)投資基金的主流?

  五、私募基金對企業(yè)的投資期限大概是多久?

私募是做什么的(私募基金的業(yè)務范圍和發(fā)展趨勢)

  六、私募基金有四大退出模式。

  一、私募股權(quán)投資基金是什么?

  股權(quán)投資是非常古老的一個行業(yè),但是私募股權(quán)(private equity,簡稱PE)投資則是近30年來才獲得高速發(fā)展的新興事物。

  所謂私募股權(quán)投資,是指向具有高成長性的非上市企業(yè)進行股權(quán)投資,并提供相應的管理和其他增值服務,以期通過IPO或者其他方式退出,實現(xiàn)資本增值的資本運作的過程。私募投資者的興趣不在于擁有分紅和經(jīng)營被投資企業(yè),而在于最后從企業(yè)退出并實現(xiàn)投資收益。

  為了分散投資風險,私募股權(quán)投資通過私募股權(quán)投資基金(本站簡稱為PE基金、私募基金或者基金)進行,私募股權(quán)投資基金從大型機構(gòu)投資者和資金充裕的個人手中以非公開方式募集資金,然后尋求投資于未上市企業(yè)股權(quán)的機會,最后通過積極管理與退出,來獲得整個基金的投資回報。

  與專注于股票二級市場買賣的炒股型私募基金一樣,PE基金本質(zhì)上說也是一種理財工具,但是起始投資的門檻更高,投資的周期更長,投資回報率更為穩(wěn)健,適合于大級別資金的長期投資。

  二、風險投資/創(chuàng)業(yè)投資基金與PE基金有何區(qū)別?

  風險投資/創(chuàng)業(yè)投資基金(Venture Capital,簡稱VC)比PE基金更早走入中國人的視野。國際上著名的風險投資商如IDG、軟銀、凱鵬華盈等較早進入中國,賺足了眼球與好交易。

  從理論上說,VC與PE雖然都是對上市前企業(yè)的投資,但是兩者在投資階段、投資規(guī)模、投資理念上有很大的不同。一般情況下,PE投資Pre-IPO、成熟期企業(yè);VC投資創(chuàng)業(yè)期和成長期企業(yè)。VC與PE的

  心態(tài)有很大不同:VC的心態(tài)是不能錯過(好項目),PE的心態(tài)是不能做錯(指投資失誤)。但是,時至今日,交易的大型化使得VC與PE之間的差別越來越模糊。原來在硅谷做風險投資的老牌VC(如紅杉資本、經(jīng)緯創(chuàng)投、凱鵬、德豐杰)進入中國以后,旗下也開始募集PE基金,很多披露的投資交易金額都遠超千萬美元。愿意投資早期創(chuàng)業(yè)項目的VC越來越少,現(xiàn)在只有泰山投資、IDG等還在投一些百萬人民幣級別的項目,多數(shù)基金無論叫什么名字,實際上主要參與2000萬人民幣到2億人民幣之間的PE投資交易。

  交易的大型化與資本市場上基金的募集金額越來越大有關。2008年,鼎暉投資和弘毅投資各自在中國募集了50億人民幣的PE基金。2009年募資金額則進一步放大,黑石集團計劃在上海浦東設立百仕通中華

  發(fā)展投資基金,募集目標50億元人民幣;第一東方集團計劃在上海募集60億元人民幣的基金;里昂證券與上海國盛集團共同發(fā)起設立的境內(nèi)人民幣私募股權(quán)基金募資目標規(guī)模為100億元人民幣;而由上海國際集團有限公司和中國國際金融有限公司共同發(fā)起的金浦產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司擬募集總規(guī)模達到200億元上海金融產(chǎn)業(yè)投資基金,首期募集規(guī)模即達到80億元。

  單個基金限于人力成本,管理的項目一般不超過30個。因此,大型PE基金傾向于投資過億人民幣的項目,而千萬至億元人民幣規(guī)模的私募交易就留給了VC基金與小型PE基金來填補市場空白。

  三、私募股權(quán)投資基金如何決策投資?

  企業(yè)家經(jīng)常很疲憊地打電話給律師,“XX基金不同的人已經(jīng)來考察三輪了,什么時候才是個盡頭……”這是由于企業(yè)不了解基金的運作與管理特點。

  盡管基金管理人的個人英雄主義色彩突出,基金仍然是一個公司組織或者類似于公司的組織,基金管理人好比基金的老板,難得一見。

  基金內(nèi)部工作人員基本上分為三級,基金頂層是合伙人;副總、投資董事等人是基金的中間層次;投資經(jīng)理、分析員是基金的基礎層次?;饘ζ髽I(yè)一般的考察程序是先由副總帶隊投資經(jīng)理考察,然后向合

  伙人匯報,合伙人感興趣以后上投資決策委員會(由全體合伙人組成,國內(nèi)基金還常邀請基金投資人出席委員會會議)投票決定。一個項目,從初步接洽到最終決定投資,短則三月,長則一年。

  四、有限合伙制為何成為私募股權(quán)投資基金的主流?

  有限合伙企業(yè)是一類特殊的合伙企業(yè),在實踐中極大地刺激了私募股權(quán)投資基金的發(fā)展。

  有限合伙企業(yè)把基金投資人與管理人都視為基金的合伙人,但是基金投資人是基金的有限合伙人(LP),而基金管理人是基金的普通合伙人(GP)。有限合伙企業(yè)除了在稅制上避免了雙重征稅以外,主要是設計出一套精巧的“同股不同權(quán)”的分配制度,解決了出錢與出力的和諧統(tǒng)一,極大地促進了基金的發(fā)展。

  在一個典型的有限合伙制基金中,出資與分配安排如下:

  ●LP承諾提供基金98%的投資金額,它同時能夠有一個最低收益的保障(即最低資本預期收益率,一般是6%),超過這一收益率以后的基金回報,LP有權(quán)獲得其中的80%。LP不插手基金的任何投資決策。

  ●GP承諾提供基金2%的投資金額,同時GP每年收取基金一定的資產(chǎn)管理費,一般是所管理資產(chǎn)規(guī)模的2%?;鹱畹唾Y本收益率達標后,GP獲得20%的基金回報。基金日常運營的員工工資、房租與差旅開支都在2%的資產(chǎn)管理費中解決。GP對于投資項目有排他的決策權(quán),但要定期向LP匯報投資進展。

  盡管我國政府部門對國內(nèi)是否也要發(fā)展有限合伙制基金曾有不同意見,但是目前意見已經(jīng)基本一致:

  基金可以選擇公司制或者契約制進行運營,但是有限合伙制是基金發(fā)展的主流方向。

  五、私募基金對企業(yè)的投資期限大概是多久?

  基金募集時對基金存續(xù)期限有嚴格限制,一般基金成立的頭3至5年是投資期,后5年是退出期(只退出、不投資)。基金在投資企業(yè)2到5年后,會想方設法退出。(共10年)

  六、私募基金有四大退出模式:

  1、IPO或者RTO退出:獲利最大的退出方式,但是退出價格受資本市場本身波動的干擾大。

  2、并購退出(整體出售企業(yè)):也較為常見,基金將企業(yè)中的股份轉(zhuǎn)賣給下家。

  3、管理層回購(MBO):回報較低。

  4、公司清算:此時的投資虧損居多。

  企業(yè)接受基金的投資也是一種危險的賭博。當基金投資企業(yè)數(shù)年后仍然上市無望時,基金的任何試圖退出的努力勢必會干擾到企業(yè)的正常經(jīng)營。私募的錢拿得燙手就是這個道理。

  提要:

  一、誰來投資私募股權(quán)投資基金?

  二、誰來管理私募股權(quán)投資基金?

  三、私募股權(quán)投資基金如何尋找目標企業(yè)?

  四、私募股權(quán)投資基金喜歡投資什么行業(yè)的企業(yè)?

  一、誰來投資私募股權(quán)投資基金?

  私募股權(quán)投資屬于“另類投資”,是財富擁有者除證券市場投資以外非常重要的分散投資風險的投資工具。據(jù)統(tǒng)計,西方的主權(quán)基金、慈善基金、養(yǎng)老基金、富豪財團等會習慣性地配置10%~15%比例用于私募股權(quán)投資,而且私募股權(quán)投資的年化回報率高于證券市場的平均收益率。多數(shù)基金的年化回報在20%左右。美國最好的金圈VC在90年代科技股的黃金歲月,每年都有數(shù)只基金的年回報達到10倍以上。私募股權(quán)投資基金的投資群體非常固定,好的基金管理人有限,經(jīng)常是太多的錢追逐太少的投資額度。新成立的基金正常規(guī)模為1~10億美元,承諾出資的多為老主顧,可以開放給新投資者的額度非常有限。

  私募股權(quán)投資基金的投資期非常長,一般基金封閉的投資期為10年以上。另一方面,私募股權(quán)投資基金的二級市場交易不發(fā)達,因此,私募股權(quán)投資基金投資人投資后的退出非常不容易。再一方面,多數(shù)私募股權(quán)投資基金采用承諾制,即基金投資人等到基金管理人確定了投資項目以后才根據(jù)協(xié)議的承諾進行相應的出資。

  國內(nèi)由于私募股權(quán)投資基金的歷史不長,基金投資人的培育也需要一個漫長的過程。隨著海外基金公司越來越傾向于在國內(nèi)募集人民幣基金,以下的資金來源成為各路基金公司募資時爭取的對象:

  1、政府引導基金、各類母基金(Fund of Fund,又稱基金中的基金)、社保基金、銀行保險等金融機構(gòu)的基金,是各類PE基金募集首選的游說對象。這些資本知名度、美譽度高,一旦承諾出資,會迅速吸引大批資本跟進加盟。

  2、國企、民企、上市公司的閑置資金。企業(yè)炒股理財總給人不務正業(yè)的感覺,但是,企業(yè)投資PE基金卻變成一項時髦的理財手段。

  3、民間富豪個人的閑置資金。國內(nèi)也出現(xiàn)了直接針對自然人募資的基金,當然募資的起點還是很高的。

  如果是直接向個人募集,起投的門檻資金大概在人民幣1000萬元以上;如果是通過信托公司募集,起投的門檻資金也要在人民幣一兩百萬元。普通老百姓無緣問津投資這類基金。

  二、誰來管理私募股權(quán)投資基金?

  基金管理人基本上由兩類人擔任,一類人士出身于國際大牌投行如大摩、美林、高盛,本身精通財務,在華爾街人脈很廣;另一類人出身于創(chuàng)業(yè)后功成身退的企業(yè)家,國內(nèi)比較知名的從企業(yè)家轉(zhuǎn)型而來的管理人包括沈南鵬(原攜程網(wǎng)與如家的創(chuàng)始人,現(xiàn)為紅杉資本合伙人)、邵亦波(原易趣網(wǎng)創(chuàng)始人,現(xiàn)為經(jīng)緯創(chuàng)投合伙人)、楊鐳(原掌上靈通CEO、現(xiàn)為泰山投資的合伙人)、田溯寧(原中國網(wǎng)通CEO、現(xiàn)為中國寬帶產(chǎn)業(yè)基金董事長)、吳鷹(原UT斯達康CEO、現(xiàn)為和利資本合伙人)等。

  基金管理人首先要具備獨到的、發(fā)現(xiàn)好企業(yè)的眼光,如果管理人沒有過硬的過往投資業(yè)績,很難取得投資人的信任。2000年起,一大批中國互聯(lián)網(wǎng)、SP與新媒體、新能源公司登陸納斯達克或者紐交所,為外資基金帶來了不菲的回報。2004年起,大批民企在深圳中小板登陸,為內(nèi)資基金帶來的回報同樣驚人。因此,基金管理人的履歷上如果有投資百度、盛大網(wǎng)絡、分眾傳媒、阿里巴巴、無錫尚德、金風科技等明星標桿企業(yè)的經(jīng)歷,更容易取信于投資人。

  除投資眼光外,基金管理人還需要擁有一定的個人財富。出于控制道德風險的考慮,基金管理人如果決策投資一個1000萬美元的中型交易,PD拿出980萬美元(98%),個人作為LD要拿出20萬美元(2%)來配比跟進投資。因此,基金管理人的經(jīng)濟實力門檻同樣非常高。

  總體說來,私募股權(quán)投資基金的管理是一門高超的藝術,既要找到高速增長的項目,又要說服企業(yè)接受基金的投資,最后還要在資本市場退出股權(quán)。好的項目基金之間的競爭激烈;無人競爭的項目不知道有

  無投資陷阱。無論業(yè)績?nèi)绾危鸸芾砣藥缀鮽€個是空中飛人、工作強度驚人。

  三、私募股權(quán)投資基金如何尋找目標企業(yè)?

  根據(jù)我們的觀察,國內(nèi)民營企業(yè)家對私募股權(quán)投資基金的認知程度并不高,他們普遍比較謹慎,不大會主動出擊,而是坐等基金上門考察。

  基金投資經(jīng)理的社會人脈在目標企業(yè)篩選上起到了很關鍵的作用。因此,基金在招募員工時很注重來源的多元化,以希望能夠最大程度地接近各類高成長企業(yè)。新成立的基金往往還會到中介機構(gòu)拜拜碼頭,

  希望財務顧問們能夠多多推薦項目。為了盡可能地拓展社會知名度,中國還出現(xiàn)了獨有的現(xiàn)象,基金的合伙人們經(jīng)常上電視臺做各類財經(jīng)節(jié)目的嘉賓,甚至在新浪網(wǎng)上開博客,盡量以一個睿智的投資家的形象示于大眾。

  此外,政府信息是私募基金獵物的一個重要來源。私募基金在西方還有個綽號“裙帶資本主義”,以形容政府官員與私募基金的密切關系,英美國多位卸任總統(tǒng)在凱雷任職,梁錦松卸任后加盟了黑石,戈爾在凱鵬任職。

  四、私募股權(quán)投資基金喜歡投資什么行業(yè)的企業(yè)?

  私募基金喜歡企業(yè)具有較簡單的商業(yè)模式與獨特的核心競爭力,企業(yè)管理團隊具有較強的拓展能力和管理素質(zhì)。但是,私募基金仍然有強烈的行業(yè)偏好,以下行業(yè)是我們總結(jié)的近5年來基金最為鐘愛的投資

  目標:

  1、TMT:網(wǎng)游、電子商務、垂直門戶、數(shù)字動漫、移動無線增值、電子支付、3G、RFID、新媒體、視頻、SNS;

  2、新型服務業(yè):金融外包、軟件、現(xiàn)代物流、品牌與渠道運營、翻譯、影業(yè)、電視購物、郵購;

  3、高增長的連鎖行業(yè):餐飲、教育培訓、齒科、保健、超市零售、藥房、化妝品銷售、體育、服裝、鞋類、經(jīng)濟酒店;

  4、清潔能源、環(huán)保領域:太陽能、風能、生物質(zhì)能、新能源汽車、電池、節(jié)能建筑、水處理、廢氣廢物處理;

  5、生物醫(yī)藥、醫(yī)療設備;

  6、四萬億受益行業(yè):高鐵、水泥、專用設備等

  

  提要:

  一、企業(yè)在什么階段需要進行私募股權(quán)融資?

  二、企業(yè)如何接洽私募股權(quán)投資基金?

  三、什么原因會導致私募股權(quán)融資談判破裂?

  四、簽署保密協(xié)議對企業(yè)意味著什么?

  五、企業(yè)應當請專職融資財務顧問嗎?

  六、如何安全無爭議地支付傭金?

  七、企業(yè)什么時候請律師介入交易談判?

  八、為什么有那么多輪的盡職調(diào)查?

  九、企業(yè)估值的依據(jù)何在?

  十、簽署Term Sheet對企業(yè)意味著大功告成了嗎?

  一、企業(yè)在什么階段需要進行私募股權(quán)融資?

  國內(nèi)外上市的中國企業(yè)全部加起來大概不到3000家,但是中國有幾百萬家企業(yè),民營企業(yè)平均壽命只有7年,企業(yè)從創(chuàng)業(yè)到上市,概率微小。企業(yè)經(jīng)營還有個“死亡之谷”定律,絕大部分創(chuàng)業(yè)項目在頭3年內(nèi)死亡,企業(yè)設立滿3年后才慢慢爬出死亡之谷。因此,私募股權(quán)投資基金對于項目的甄選非常嚴格。

  風險投資/創(chuàng)投企業(yè)與PE基金之間的區(qū)別已經(jīng)越來越模糊,除了若干基金的確專門做投資金額不超過1000萬人民幣的早期項目以外,絕大多數(shù)基金感興趣的私募交易單筆門檻金額在人民幣2000萬以上,1000萬美元以上的私募交易基金之間的競爭則會比較激烈。因此,企業(yè)如果僅需要百萬元人民幣級別的融資,不建議花精力尋求基金的股權(quán)投資,而應該尋求個人借貸、個人天使投資、銀行貸款、甚至是民間高息借款。

  根據(jù)我們的經(jīng)驗,服務型企業(yè)在成長到100人左右規(guī)模,1000萬以上年收入,微利或者接近打平的狀態(tài),比較合適做首輪股權(quán)融資;制造業(yè)企業(yè)年稅后凈利超過500萬元以后,比較合適安排首輪股權(quán)融資。這些節(jié)點與企業(yè)融資時的估值有關,如果企業(yè)沒有成長到這個階段,私募融資時企業(yè)的估值就上不去,基金會因為交易規(guī)模太小而喪失投資的興趣。

  當然,不是所有企業(yè)做到這個階段都愿意私募,但是私募的好處是顯而易見的:多數(shù)企業(yè)靠自我積累利潤進行業(yè)務擴張的速度很慢,而對于輕資產(chǎn)的服務型企業(yè)來說,由于缺乏可以抵押的資產(chǎn),從獲得銀行的貸款非常不易。企業(yè)吸收私募投資后,經(jīng)營往往得到質(zhì)的飛躍。很多企業(yè)因此上市,企業(yè)家的財富從凈資產(chǎn)的狀態(tài)放大為股票市值(中國股市中小民企的市盈率高達40倍以上,市凈率在5-10倍之間),財富增值效應驚人。只要有機會,中國多數(shù)的民營企業(yè)家愿意接受私募投資。

  二、企業(yè)如何接洽私募股權(quán)投資基金?

  盡管企業(yè)向基金毛遂自薦也有少許成功的可能。在中國,絕大多數(shù)私募交易談判的發(fā)起來自于私募股權(quán)投資基金投資經(jīng)理朋友的推介以及中介機構(gòu)的推銷。

  中國經(jīng)濟周期性特點非常明顯,在不同的經(jīng)濟周期下,企業(yè)尋求基金、基金追逐企業(yè)的現(xiàn)象總是周而復始地循環(huán)。一般而言,在經(jīng)濟景氣階段,一家好企業(yè)往往同時被多家基金追求,特別是在TMT、新能源、環(huán)保、教育、連鎖等領域,只要企業(yè)有私募意愿,企業(yè)素質(zhì)不是太差,基金往往聞風而動。

  但是在企業(yè)私募愿望空前強烈的經(jīng)濟下行階段,談判難度驟然增加,企業(yè)即使由老總親自掛帥、作好商業(yè)計劃書后大海撈針式地與數(shù)十家基金亂談,效果往往未必好。這時候財務顧問、投行券商、律師的推介就起到很關鍵的作用。

  在中國當前國情下,專業(yè)律師在企業(yè)與私募股權(quán)投資基金的接洽中發(fā)揮著重要作用。私募基金對于律師的推薦與意見是相當重視的,對于律師推介的企業(yè),基金一般至少會前往考察。這是因為:

  第一,律師推薦與財務顧問推薦的動機有所不同,財務顧問向基金推薦項目是財務顧問的日常業(yè)務,帶有強烈的達成交易的經(jīng)濟動機,基金多有戒心;而專業(yè)律師向基金推薦項目多出于個人幫忙性質(zhì),一般沒有太強的經(jīng)濟目的,反而易為基金所接受。

  第二,由于律師的職業(yè)特點,律師極其珍惜自己的執(zhí)業(yè)聲譽,素質(zhì)太差的企業(yè)律師不會盲目推薦的,以免破壞在業(yè)內(nèi)的口碑。

  第三,律師有時還是融資企業(yè)的法律顧問,往往比較清楚企業(yè)的經(jīng)營特點與法律風險?;鹪谂袛嗥髽I(yè)的經(jīng)濟前景時往往要征詢律師的意見。

  三、什么原因會導致私募股權(quán)融資談判破裂?

  在中國,私募交易談判的成功率并不高。以企業(yè)與意向投資基金簽署了保密協(xié)議作為雙方開始接洽的起點,根據(jù)我們觀察,能夠最終談成的交易不到三成。當然,談判破裂的原因有很多,比較常見的有以下幾條:

  第一,企業(yè)家過于情感化,對企業(yè)的內(nèi)在估值判斷不夠客觀,過分高出市場公允價格。企業(yè)家往往是創(chuàng)業(yè)者,對于企業(yè)有深厚的感情,日常又喜歡讀馬云等人的名人傳記,總覺得自己的企業(yè)也非常偉大,同時現(xiàn)在又有基金上門來談私募了,更加進一步驗證企業(yè)的強大,因此,不是一個高得離譜的價格是不會讓別人分享企業(yè)的股權(quán)。但是,基金的投資遵循嚴格的價值規(guī)律,特別是經(jīng)過金融風暴的洗禮以后,對于企業(yè)的估值沒有企業(yè)家那么浮躁。雙方如果在企業(yè)價值判斷上的差距超過一倍,交易很難談成。

  第二,行業(yè)有政策風險、業(yè)務依賴于具體幾個人脈、技術太高深或者商業(yè)模式太復雜。作為專業(yè)的私募律師,我們曾經(jīng)考察過千奇百怪的企業(yè),有的企業(yè)是靠政府、壟斷國企的人脈設置政策壁壘來拿業(yè)務;有的企業(yè)技術特別先進,比如最近非常熱門的薄膜電池光伏一體化項目、生物質(zhì)能或者氨基酸生物醫(yī)藥項目;有的企業(yè)商業(yè)模式要繞幾個彎才能夠明白做什么生意。偉大的生意總是簡單的,基金傾向于選擇從市場競爭中殺出來的簡單生意,行業(yè)土一點、傳統(tǒng)一點的并沒有關系。餐飲酒店、英語培訓、甚至保健按摩都有人投資,而太難懂、太神秘的企業(yè)大家敬而遠之。

  第三,企業(yè)融資的時機不對,企業(yè)過于缺錢的樣子嚇到了基金?;鹩肋h錦上添花,而不會雪中送炭。很多國內(nèi)民企在日子好過的時候從來沒有想做私募,到揭不開鍋的時候才想起要私募。基金不是傻瓜,企業(yè)現(xiàn)金流是否窘迫一做盡職調(diào)查馬上結(jié)果就出來,財報過于難看的企業(yè)基金往往沒有勇氣投。

  第四,企業(yè)拿了錢以后要進入一個新行業(yè)或者新領域。有些企業(yè)家在主業(yè)上已經(jīng)非常成功,但是突然心血來潮要進入自己從來沒玩過的一個新領域,因此就通過私募找錢來玩這些項目。這種玩法不容易成功,基金希望企業(yè)家專注,心思太活的企業(yè)家基金比較害怕。

  四、簽署保密協(xié)議對企業(yè)意味著什么?

  一般而言,在找到正確的途徑后,企業(yè)是不難接洽到基金來考察的。見過一兩輪后,基金往往要求企業(yè)簽署保密協(xié)議,提供進一步財務數(shù)據(jù)。我們律師也是往往在這個階段接到企業(yè)的電話,要求提供交易指導。

  保密協(xié)議的簽署僅表明基金愿意花費時間嚴肅地考察這個項目,私募的萬里長征才邁出第一步,本身不是一件特別值得慶賀的事情。在這個階段,除非企業(yè)家自己無法判斷應當提交什么材料,請律師幫忙判斷,否則律師僅僅只提供一般的簽約法律指導,不會介入材料的準備。

  多數(shù)情況下,簽署的保密協(xié)議以使用基金的版本為主,我們在幫客戶把握保密協(xié)議的利益上,一般堅持以下要點:

  第一,保密材料的保密期限一般至少在3年以上;

  第二,凡是企業(yè)提交的標明“商業(yè)秘密”字樣的企業(yè)文件,都應當進入保密范圍,但保密信息不包括公知領域的信息;

  第三,保密人員的范圍往往擴大到基金的顧問(包括其聘請的律師)、雇員及關聯(lián)企業(yè)。

  五、企業(yè)應當請專職融資財務顧問嗎?

  對融資財務顧問(FA)正面的評價與負面的口碑都很突出。FA不是活雷鋒,企業(yè)聘請FA的服務傭金一般是私募交易額的3~5%,部分FA對企業(yè)的股權(quán)更感興趣。

  FA最關鍵的作用是估值。但是國內(nèi)多數(shù)的FA給人感覺更象個“婚介”,專業(yè)性較差,特別是FA做的財務預測往往被基金嗤之以鼻。盡管如此,如果企業(yè)自我感覺對資本市場比較陌生,請最有名氣的財務顧問(中國前5強)的確有助于提高私募成功率,企業(yè)為此支付融資傭金還是物有所值。

  ●FA要求簽署排他性的代理權(quán)時應當謹慎,如果企業(yè)綁定的是一家名不見經(jīng)傳的FA,反而使企業(yè)錯失了時間機會。

  ●融資傭金的支付應當寫入私募最終交易文件中,以免在支付傭金時投資者干預,產(chǎn)生糾紛。

  ●好的財務顧問判斷標準:其經(jīng)手項目最終上市沒有。而索要高額前期費用的FA多是騙子,頂級FA不要求或者索要很合理的前期費用。

  六、如何安全無爭議地支付傭金?

  企業(yè)在私募成功在望時,經(jīng)常會被暗示要支付給這個項目上出過力的人傭金,企業(yè)多數(shù)感到困惑。

  私募交易就象婚姻,一開始認識要有緣分,但是最終能夠牽手是要克服千難萬險的。由于業(yè)內(nèi)慣例是基金作為投資人一般不會支付任何傭金,如果此次交易沒有請財務顧問,企業(yè)在交易成功后對此次交易貢獻較大的人或者公司支付2-3%的感謝酬勞,也為情理所容,但是要注意以下兩點:

  第一,要絕對避免支付給交易對方的工作人員—基金的投資經(jīng)理,這會被定性為“商業(yè)賄賂”,屬于不能碰的高壓線;

  第二,建議將傭金條款-“Find Fee”寫進投資協(xié)議或者至少讓投資人知情。傭金是一筆較大的金額,羊毛出在羊身上,企業(yè)未經(jīng)過投資人同意支出這筆金額,理論上損害投資人的利益。

  七、企業(yè)什么時候請律師介入交易談判?

  私募交易的專業(yè)性與復雜程度超越了95%以上民營企業(yè)家的知識范疇與能力范圍。企業(yè)家如果不請律師自行與私募股權(quán)投資基金商洽融資事宜,除非該企業(yè)家是投資銀行家出身,否則是對企業(yè)與全體股東的極端不負責任。

  一般而言,企業(yè)在簽署保密協(xié)議前后,就應當請執(zhí)業(yè)律師擔任融資法律顧問。常見的做法是求助于企業(yè)的常年法律顧問,但是中國合格的私募交易律師太少,自己的常年法律顧問碰巧會做私募交易的可能性很低,因此建議聘請這方面的專業(yè)資深律師來提供指導。私募交易屬于金融業(yè)務,因此,有實力的企業(yè)應當在中國金融法律業(yè)務領先的前十強律所中挑選私募顧問。

  在我們擔任私募交易法律顧問的實踐中,無論最終交易是否成功,企業(yè)家都會深深地信任上我們。在所有的私募參與者中,財務顧問更關心自己的傭金,有時候為達成交易不惜反過來讓企業(yè)降價;基金是企業(yè)的博弈對象,在談判中利益是對應的,成交以后利益才一致;基金律師只為基金打工,談不上與企業(yè)有什么感情;只有公司律師完全站在企業(yè)與企業(yè)家的立場考慮問題;為企業(yè)、企業(yè)家的利益在談判中錙銖必較。常見情形是當私募談判完成后,我們還會受邀擔任企業(yè)的常年法律顧問,企業(yè)在日后的下一輪私募以及IPO業(yè)務時,同樣會使用我們的服務。

  八、為什么有那么多輪的盡職調(diào)查?

  盡職調(diào)查是一個企業(yè)向基金亮家底的過程,規(guī)范的基金會做三種盡職調(diào)查:

  1、行業(yè)/技術盡職調(diào)查:

  ●找一些與企業(yè)同業(yè)經(jīng)營的其他企業(yè)問問大致情況;如果企業(yè)的上下游,甚至競爭伙伴都說好,那基金自然有投資信心;

  ●技術盡職調(diào)查多見于新材料、新能源、生物醫(yī)藥高技術行業(yè)的投資。

  2、財務盡職調(diào)查:

  ●要求企業(yè)提供詳細財務報表,有時會派駐會計師審計財務數(shù)據(jù)真實性。

  3、法律盡職調(diào)查:

  ●基金律師向企業(yè)發(fā)放調(diào)查問卷清單,要求企業(yè)就設立登記、資質(zhì)許可、治理結(jié)構(gòu)、勞動員工、對外投資、風險內(nèi)控、知識產(chǎn)權(quán)、資產(chǎn)、財務納稅、業(yè)務合同、擔保、保險、環(huán)境保護、涉訴情況等各方面提供原始文件。

  ●為了更有力地配合法律盡職調(diào)查,企業(yè)一般由企業(yè)律師來完成問卷填寫。

私募是做什么的(私募基金的業(yè)務范圍和發(fā)展趨勢)

  九、企業(yè)估值的依據(jù)何在?

  企業(yè)的估值是私募交易的核心,企業(yè)的估值定下來以后,融資額與投資者的占股比例可以根據(jù)估值進行推算。企業(yè)估值談判在私募交易談判中具有里程碑的作用,這個門檻跨過去了,只要基金不是太狠,比如要求回贖權(quán)或者對賭,交易總可以做成。

  總體來說,企業(yè)如何估值,是私募交易談判雙方博弈的結(jié)果,盡管有一些客觀標準,但本質(zhì)上是一種主觀判斷。對于企業(yè)來說,估值不是越高越好。除非企業(yè)有信心這輪私募完成后就直接上市,否則,一輪估值很高的私募融資對于企業(yè)的下一輪私募是相當不利的。很多企業(yè)做完一輪私募后就卡住了,主要原因是前一輪私募把價格抬得太高,企業(yè)受制于反稀釋條款不大好壓價進行后續(xù)交易,只好僵住。

  估值方法:市盈率法與橫向比較法。

  1、市盈率法:對于已經(jīng)盈利的企業(yè),可以參考同業(yè)已上市公司的市盈率然后打個折扣,是主流的估值方式。市盈率法有時候?qū)ζ髽I(yè)并不公平,因為民企在吸收私募投資以前,出于稅收籌劃的需要,不愿意在賬面上釋放利潤,有意通過各種財務手段(比如做高費用)降低企業(yè)的應納稅所得。這種情況下,企業(yè)的估值就要采取其他的修正方法,比如使用EBITDA。

  2、橫向比較法:即將企業(yè)當前的經(jīng)營狀態(tài)與同業(yè)已經(jīng)私募過的公司在類似規(guī)模時的估值進行橫向比較,參考其他私募交易的估值,適用于公司尚未盈利的狀態(tài)。

  經(jīng)驗數(shù)值:制造業(yè)企業(yè)首輪私募的市盈率一般為8~10倍或者5-8倍EBITDA;服務型企業(yè)首輪私募估值在5000萬-1億人民幣之間。

  十、簽署Term Sheet對企業(yè)意味著大功告成了嗎?

  雙方在企業(yè)估值與融資額達成一致后,就可以簽署Term Sheet或者投資意向書,總結(jié)一下談判成果,為下一階段的詳細調(diào)查與投資協(xié)議談判作準備。

  Term Sheet或者投資意向書其實只是一個泛泛而談的法律文件,聲明除保密與獨家鎖定期(No Shop)條款以外,其余均無約束力。簽署Term Sheet是為了給談判企業(yè)一顆定心丸,使得其至少在獨家鎖定期內(nèi)(一般為2個月)不再去繼續(xù)尋找白馬王子,專心與該基金獨家談判。簽署Term Sheet以后,基金仍然可能以各種理由隨時推翻交易,Term Sheet獲得簽署但最終交易流產(chǎn)的案例比比皆是。

  不同基金草擬的Term Sheet的詳盡程度也有很大不同,某些基金公司的Term Sheet已經(jīng)很接近于合同條款,在所投資股權(quán)的性質(zhì)(投票表決、分紅、清盤時是否有優(yōu)先性)、投資者反攤薄權(quán)利、優(yōu)先認購新股權(quán)、共同出售權(quán)、信息與檢查權(quán)、管理層鎖定、董事會席位分配、投資者董事的特殊權(quán)力、業(yè)績對賭等諸方面都有約定。盡管這些約定此時并無法律效力,但是企業(yè)日后在簽署正式投資協(xié)議時要推翻這些條款也非易事。

  

  延伸:

  只關注收益率遠遠不夠,重要的是選擇好的投資理財公司,尤其是公司團隊

  大多數(shù)人不知道如何正確地評估自己的理財顧問,只是單純地將收益表現(xiàn)作為衡量的唯一標準,但這樣做是遠遠不夠的。

  投資理財實際上寄托著我們想要實現(xiàn)的財富管理目標——保值、增值、傳承。我們正是為了實現(xiàn)財富的保值、增值、傳承才要做投資理財,因此如果只看某一個投資理財產(chǎn)品的收益率遠遠不夠,最重要的是要選擇好一家優(yōu)秀的投資理財公司。只有優(yōu)秀的投資理財公司才可能做到以風險控制為第一要務的同時,根據(jù)經(jīng)濟周期的輪動為客戶整合產(chǎn)品和配置資產(chǎn)。

  一家投資理財公司是否優(yōu)秀,最關鍵的是看它的股東背景、核心團隊和公司實力。

  股東背景:主要是指它的股東實力如何,其行業(yè)是否與投資理財接近或者相關,能否提供與投資理財相關的強大的資源支持。

  核心團隊:主要是指它高管人員的專業(yè)背景、從業(yè)經(jīng)歷和既往業(yè)績。

  如果一家投資理財公司連網(wǎng)站都沒有,或者有網(wǎng)站但不列出它核心團隊的詳盡情況,僅僅籠統(tǒng)地鼓吹什么“合伙人畢業(yè)于國內(nèi)外名校,既往就職于國內(nèi)外頂級投資機構(gòu),屢次開辟某某先河,首創(chuàng)某某產(chǎn)品”,等等,你一定要小心。

  毫無疑問,這種公司不是拉大旗作虎皮、招搖闖騙的烏合之眾組成的小團體,就是不知天高地厚、不著皮毛的幾個憤青狂徒構(gòu)成的小組織。

  到底畢業(yè)于哪個學校、學的什么專業(yè)?到底在哪個頂級機構(gòu)工作多少年、履歷什么職務、扮演什么角色(是骨干還是跑龍?zhí)祝??連這些基本信息都不公示,居然豪言開辟先河,首創(chuàng)產(chǎn)品,投資者敢把資金交給他們?nèi)ゴ蚶恚?/p>

  財富管理、資管行業(yè)的核心競爭力是專業(yè)性,如果公司高管不是投研出身,甚至老板過去是做貿(mào)易的或者賣陶瓷的,對金融、對基金行業(yè)的認知程度有限,甚至對合規(guī)風險都沒有基本的清晰界定和認知,在金融監(jiān)管趨嚴的背景下,這樣公司一定會出問題。

  尤其是對于大大咧咧,咋咋呼呼,在一家金融機構(gòu)干過幾年就號稱領軍人物,膽子大的不得了,什么都敢做的核心高管,你敢相信這家公司有穩(wěn)健、扎實的發(fā)展前景?你敢信任這家公司會勤勉盡責、兢兢業(yè)業(yè)地做好每一個投資標的,切實保護投資者的利益?

  所以如果收益OK,看公司的核心團隊很重要。換句話說就是這家公司是否專業(yè),它背后的團隊,個人履歷、從業(yè)經(jīng)歷怎樣?如果這公司既做實業(yè),又做貿(mào)易,還做金融,或者轉(zhuǎn)型了,比如過去做拉面的后來做金融了,對這種公司相對來說你必須非常審慎。因為那種新進投資理財行業(yè)不久的人談財富管理,其規(guī)范性、嚴密性、專業(yè)程度等都得畫一個問號。投資收益固然重要,核心人物的專業(yè)能力可能更重要。

  公司實力:主要體現(xiàn)在兩個方面。一是是否具有完整的產(chǎn)品生產(chǎn)線和產(chǎn)品篩選池;二是能否提供強大的投研訊息及細致、系統(tǒng)的售后服務。

  有些公司一年偶爾賣幾款產(chǎn)品,或者單純的銷售某一類產(chǎn)品,例如只賣地產(chǎn)基金,或PE產(chǎn)品,并不能為客戶的資產(chǎn)進行配置。顯然單一的產(chǎn)品根本無法滿足為客戶提供多元化服務的要求。對于有實力的投資理財公司來說,理財產(chǎn)品是其最根本的競爭力。在產(chǎn)品的采集和篩選上,首先做的是豐富理財產(chǎn)品線,形成多元化的理財產(chǎn)品池,才能提供全方位的理財服務。

  事實上多樣化的產(chǎn)品能夠有效提高投資理財公司的競爭力,豐富的產(chǎn)品線能夠為客戶提供豐富的產(chǎn)品選擇,有助于分散風險,也有利于為客戶提供最能貼合其需求的產(chǎn)品。

  有實力的投資理財公司除了擁有完整的產(chǎn)品線外,還通常能夠在不同時間段推出一些稀缺性產(chǎn)品,并根據(jù)客戶需求,做到私人定制,而且不局限于某一類產(chǎn)品。就像一個金融超市一樣,里面有精選的信托、資管、PE、VC、陽光私募等各種各樣的選擇,而不會將客戶的資金僅僅局限于一個籃子里。

  此外, 有實力的投資理財公司,一定會利用網(wǎng)站、微信公眾號等現(xiàn)代溝通平臺,及時與投資者分享頗具參考價值的金融信息和資訊,能夠為客戶提供一些獨立的研究報告。同時,最重要的一點,好的公司在產(chǎn)品的存續(xù)管理上,能讓客戶非常放心,如產(chǎn)品的申購、贖回、付息等重要日期的告知,定期給予客戶反饋,有始有終。

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